证券代码：002600   证券简称：领益智造     上市地方：深圳证券来往所 债券代码：127107   债券简称：领益转债     上市地方：深圳证券来往所           广东领益智造股份有限公司    刊行可调换公司债券及支付现款购买财富      并召募配套资金陈评话（草案）节录      技俩                 来往对方/刊行对象 刊行可调换公司债券及支   常州优融、上海迈环、万里扬经管、芜湖华安、常州青枫、常 付现款购买财富       州星远、常州超领、江苏信保 召募配套资金        不卓越 35 名允洽中国证监会轨则的特定投资者                 寂寥财务督察人           中国（上海）目田贸易磨练区商城路 618 号                 二〇二五年七月                上市公司声明   本重组陈评话节录的目的仅为向公众提供接洽本次重组的简要情况，并不包 括重组陈评话全文的各部安分容。本重组陈评话全文同期刊载于深圳证券来往所 网站。   本公司及全体董事、高档经管东谈主员珍重组陈评话过火节录内容的信得过、准确、 圆善，对陈评话过火节录的失实纪录、误导性述说或要害遗漏负相应的法律职责。   本公司控股股东、现实约束东谈主、全体董事、高档经管东谈主员承诺：如本次来往 所裸露或提供的信息涉嫌失实纪录、误导性述说或者要害遗漏，被司法机关立案 视察或者被中国证监会立案造访的，在形成造访论断过去，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案检察文告的 2 个来往日内将暂停转让的书面肯求和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构肯求 锁定；未在 2 个来往日内提交锁定肯求的，授权董事会核实后顺利向深交所和证 券登记结算机构报送本公司/本东谈主的身份信息和账户信息并肯求锁定；董事会未 向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本东谈主的身份信息和账户信息的，授权 证券来往所和证券登记结算机构顺利锁定相干股份。如造访论断发现有在作歹违 规情节的，本公司/本东谈主承诺锁定股份自愿用于相干投资者补偿安排。   本陈评话所述本次重组相职业项的奏效和完成尚待取得深交所审核、中国证 监会注册过火他接洽审批机关的批准。审批机关对于本次来往相职业项所作念的任 何决定或主见均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作念出现实性判断 或保证。   请全体股东过火他公众投资者发达阅读接洽本次来往的一起信息裸露文献， 作念出严慎的投资决策。本公司将左证本次来往进展情况，实时裸露相干信息，提 请股东过火他投资者提神。   本次来往完成后，本公司筹备与收益变化由本公司自行负责；因本次来往引 致的投资风险，由投资者自行负责。   投资者在评价本次来往事项时，除本陈评话过火节录内容以及同期裸露的相 关文献外，还应发达琢磨本陈评话过火节录裸露的各项风险身分。投资者若对本 陈评话存在职何疑问，应商议我方的股票牙东谈主、讼师、司帐师或其他专科督察人。                来往对方声明   本次来往的来往对方已出具承诺函，保证为本次来往所提供信息的信得过性、 准确性和圆善性，保证不存在失实纪录、误导性述说或者要害遗漏，如因提供的 信息存在失实纪录、误导性述说或者要害遗漏，给上市公司或者投资者酿成损失 的，将照章承担补偿职责。   本次来往的全体来往对方承诺：如本次来往所裸露或提供的信息涉嫌失实记 载、误导性述说或者要害遗漏，被司法机关立案视察或者被中国证券监督经管委 员会立案造访的，在形成造访论断过去，本企业将暂停转让在上市公司领有权益 的可转债/股份（如有），并于收到立案检察文告的 2 个来往日内将暂停转让的 书面肯求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交 易所和证券登记结算机构肯求锁定；如本企业未在 2 个来往日内进取市公司董事 会提交暂停转让的书面肯求，本企业同意授权上市公司董事会在核实后顺利向证 券来往所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并肯求锁定；如 上市公司董事会未能向证券来往所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息 和账户信息的，本企业同意授权证券来往所和证券登记结算机构顺利锁定相干可 转债/股份（如有）。如造访论断发现本企业存在作歹违法情节，本企业承诺自 愿锁定可转债/股份（如有）用于相干投资者补偿安排。              证券服务机构声明   本次来往的证券服务机构均已出具声明，同意广东领益智造股份有限公司在 本陈评话过火节录中征引其提供的相干材料及内容，相干证券服务机构已对本报 告书过火节录中征引的相干内容进行了审阅，说明本陈评话过火节录不致因上述 内容而出现失实纪录、误导性述说或要害遗漏，并对其信得过性、准确性和圆善性 承担相应的法律职责。   如本次重组肯求文献存在失实纪录、误导性述说或要害遗漏，相干证券服务 机构未能竭力尽职的，将承担相应职责。                                                          目 录    五、上市公司控股股东、现实约束东谈主对本次来往的原则性主见，以及上市公司    控股股东、现实约束东谈主、董事、高档经管东谈主员自本重组陈评话裸露之日起至实                           释义     在本陈评话节录中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语                    《广东领益智造股份有限公司刊行可调换公司债券及支付现款购 重组陈评话、本陈评话     指                    买财富并召募配套资金陈评话（草案）》                    《广东领益智造股份有限公司刊行可调换公司债券及支付现款购 陈评话节录          指                    买财富并召募配套资金陈评话（草案）节录》                    广东领益智造股份有限公司拟通过刊行可调换公司债券及支付现                    金的神色向常州优融、上海迈环、万里扬经管、芜湖华安、常州 本次来往/本次重组      指   青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 8 名来往对方购买其合                    计执有的江苏科达 66.46%股权，并拟向不卓越 35 名特定对象发                    行股份召募配套资金 本公司/公司/上市公司/                指   广东领益智造股份有限公司 领益智造 控股股东/上市公司控股                指   领胜投资（江苏）有限公司 股东/领胜投资                    常州优融、上海迈环、万里扬经管、芜湖华安、常州青枫、常州 来往对方           指                    星远、常州超领、江苏信保 标的公司/来往标的/江苏                指   江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司 科达/被评估单元                    来往对方揣摸执有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司 标的财富/拟购买财富     指                    上市公司与来往对方缔结的《刊行可调换公司债券及支付现款购 《购买财富公约》       指                    买财富公约》                    《广东领益智造股份有限公司与常州优融汽车科技有限公司、 《功绩承诺及补偿公约》    指   上海迈环企业经管搭伙企业（有限搭伙）、石建新对于江苏科达                    斯特恩汽车科技股份有限公司之功绩承诺及补偿公约》 刊行可调换公司债券购 买财富订价基准日/订价    指   上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日 基准日                    常州斯特恩汽车系统饰件有限公司，江苏科达前身，竖立于 2007 科达有限           指   年 1 月 25 日，2010 年 6 月 23 日改名为“科达斯特恩（常州）汽                    车塑件系统有限公司” 常州科达           指   常州科达汽车配件有限公司 湘潭科达           指   湘潭科达汽车饰件系统有限公司 宁波斯特恩          指   宁波斯特恩汽车饰件有限公司 郑州科达           指   郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司 沈阳科达           指   沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司 安徽科恩           指   安徽科恩汽车部件有限公司 济南科恩           指   济南科恩汽车部件有限公司 安庆科恩           指   安庆科恩汽车部件有限公司 合肥斯特恩          指   合肥斯特恩汽车部件有限公司 宁德斯特恩         指   宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司 常州优融          指   常州优融汽车科技有限公司 常州斯特恩         指   常州斯特恩投资经管企业（有限搭伙） 上海迈环          指   上海迈环企业经管搭伙企业（有限搭伙） 万里扬经管         指   浙江万里扬企业经管有限公司 芜湖华安          指   芜湖华安战新股权投资基金搭伙企业（有限搭伙） 常州青枫          指   常州青枫云港投资中心（有限搭伙） 常州星远          指   常州星远创业投资搭伙企业（有限搭伙） 常州超领          指   常州市超领创业投资搭伙企业（有限搭伙） 九域投资          指   江苏九域投资经管有限公司 江苏信保          指   江苏信保投保联动创业投资搭伙企业（有限搭伙） 奇瑞汽车          指   奇瑞汽车股份有限公司过火关联公司 上汽集团          指   上海汽车集团股份有限公司过火关联公司 江淮汽车          指   安徽江淮汽车集团股份有限公司过火关联公司 理思汽车          指   北京车和家书息时间有限公司过火关联公司 比亚迪           指   比亚迪股份有限公司过火关联公司 新泉股份          指   江苏新泉汽车饰件股份有限公司 常熟汽饰          指   江苏常熟汽饰集团股份有限公司 宁波华翔          指   宁波华翔电子股份有限公司 金证评估          指   金证（上海）财富评估有限公司 容诚司帐师/容诚      指   容诚司帐师事务所（特殊时常搭伙） 君合讼师/君合       指   北京市君合讼师事务所 国泰海通/寂寥财务督察人   指   国泰海通证券股份有限公司 《公司法》         指   《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》         指   《中华东谈主民共和国证券法》 《刊行注册经管办法》    指   《上市公司证券刊行注册经管办法》 《重组经管办法》      指   《上市公司要害财富重组经管办法》 《定向可转债重组轨则》   指   《上市公司向特定对象刊行可调换公司债券购买财富轨则》 《股票上市轨则》      指   《深圳证券来往所股票上市轨则》 《公司轨则》        指   《广东领益智造股份有限公司轨则》 中国证监会/证监会     指   中国证券监督经管委员会 深交所           指   深圳证券来往所 证券登记结算机构      指   中国证券登记结算有限职责公司深圳分公司 元、万元、亿元       指   如无迥殊说明，指东谈主民币元、东谈主民币万元、东谈主民币亿元 二、专科术语                    Injection molding，是一种分娩结构件的工艺，指把塑料打针进模 注塑             指                    具内，经冷却后固化的成型方法 AI             指   东谈主工智能                   一系列单元件居品组成一个全体，从而使整车厂好像杀青模块化 总成             指                   分娩的零部件系统        注：本陈评话节录除迥殊说明外，所罕有值保留 2 位少许，若出现总额的余数与各分项      数值总和的余数不很是的情况，均为四舍五入原因酿成的。                         要害事项教唆    本部分所述词语或简称与本陈评话节录“释义”所述词语或简称具有相似 含义。本公司提醒投资者发达阅读本陈评话节录全文，并迥殊提神下列事项： 一、本次来往决策简要先容    （一）来往决策概况  来往口头     刊行可调换公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金           本次来往决策包括刊行可调换公司债券及支付现款购买财富和刊行股份召募           配套资金两部分：（1）上市公司拟向常州优融、上海迈环、万里扬经管等 8 来往决策简介           名来往对方刊行可调换公司债券及支付现款收购江苏科达 66.46%股权；（2）           上市公司拟向不卓越 35 名特定对象刊行股份召募配套资金。 来往价钱（不含 召募配套资金                            33,230.00 万元   金额）                        来往对方揣摸执有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公               称呼                        司 66.46%股权             主营业务       汽车饰件总成居品的研发、想象、分娩和销售                        左证《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司             所属行业       所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制  来往标的                        造”（C3670）                                 允洽板块定位                 □是□否?不适用           其他（如为拟购                          属于上市公司的同行业或陡立游                   ?是□否            买财富）                         与上市公司主营业务具有协同效应                   ?是□否                                 组成关联来往                    □是?否                        组成《重组经管办法》第十二条文则      来往性质                                                 □是?否                            的要害财富重组                                 组成重组上市                    □是?否              本次来往有无功绩补偿承诺                                 ?有□无              本次来往有无减值补偿承诺                                 ?有□无           本次来往中针对不同的来往对方波及的相反化订价具体情况如下：搁置评估           基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元。经各方协商，统共交           易对方揣摸来往对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环揣摸来往对           价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70 万元；           万里扬经管、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的来往 其他需迥殊说    对价分袂为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08  明的事项     万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分袂为 74,561.47           万元、66,191.61 万元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和           等身分，由来往各方自主协商详情，相反化订价系来往对方之间的利益疗养，           上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不卓越标的公司         （二）来往标的的评估或估值情况                                                                               单元：万元     来往                       评估或估    评估或估        升值率/溢       本次拟来往                          其他     标的     基准日                                                        来往价钱                       值方法     值结果          价率         的权益比例                          说明     称呼     江苏    2024 年 12                        收益法    50,500.00    104.06%        66.46%       33,230.00      无     科达     月 31 日         （三）本次来往的支付神色及相反化作价安排                                                       支付神色                    向该来往对 序                                                                             方支付的总          来往对方         来往标的称呼及权益比例             现款对价          可转债对价 号                                                                               对价                                               （万元）          （万元）               （万元）          揣摸           江苏科达 66.46%股权            9,938.67        23,291.33           33,230.00         本次来往中针对不同的来往对方波及的相反化订价具体情况如下：                                 对应江苏科达 序                                                     本次转让的股             相应来往对价           波及的来往对方              100%股权估值 号                                                     权比例（%）              （万元）                                   （万元）                         揣摸                                    66.46            33,230.00         搁置评估基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元，经各方协 商，统共来往对方揣摸来往对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环合 计来往对价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70 万元；万里扬经管、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交 易对价分袂为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08 万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分袂为 74,561.47 万元、 元。      标的公司现实约束东谈主石建新认同上市公司的业务发展策略及本次来往完成 后标的公司与上市公司在居品品类、时间积贮及客户资源等多方面的协同效应。 本次来往前，标的公司财务投资东谈主的投资估值较高且财务投资东谈主均为商场化投资 机构，经过来往各方的多轮调换谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 66.46% 股权来往作价不卓越 66.46%股权评估值的前提下，财务投资东谈主万里扬经管、芜 湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保分袂参考各自相干增资公约 商定的回购条件利率、分袂以 100.00%股权估值为 74,561.47 万元、66,191.61 万 元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和 67,958.18 万元详情来往 作价，常州优融、上海迈环四肢石建新约束的主体，以 100.00%股权估值为 额由标的公司现实约束东谈主石建新约束的主体常州优融、上海迈环让渡。标的公司 现实约束东谈主石建新认同上市公司的业务发展策略及本次来往完成后标的公司与 上市公司在居品品类、时间积贮及客户资源等多方面的协同效应。其约束的主体 拟通过执有上市公司向其刊行的可调换公司债券及转股形成的股票并推动协同 效应落地等神色助力上市公司永远发展，以获取相应的恒久申报。      本次来往的相反化订价概括琢磨不同来往对方运行投资成本等身分，由来往 各方自主协商详情，相反化订价系来往对方之间的利益疗养，上市公司支付对价 总额对应的标的公司 66.46%股权作价不卓越标的公司 66.46%股权评估值，不会 损伤上市公司及中小股东的利益。      （四）刊行情况                可调换为上市公司时常   证券种类                                每张面值       东谈主民币 100 元                 股 A 股的公司债券                                              自觉行之日起 6 年，且不得短   票面利率       0.01%/年（单利）             存续期限                                              于功绩承诺期收尾后六个月                                      评级情况   刊行数目        2,329,133 张                         不适用                                      （如有）                                              自觉行收尾之日起满 6 个月后            准日前 60 个来往日上市  运行转股价钱                              转股期限    第一个来往日起至可调换公              公司股票来往均价的                                                 司债券到期日止                            ?是    否            在本次向特定对象刊行的可调换公司债券的存续时间，如上市公司股票            在职意连气儿 30 个来往日中至少有 20 个来往日的收盘价均不低于当期转            股价钱的 175%时，上市公司董事会有权提议转股价钱进取修正决策并            提交上市公司股东会审议表决，该决策须经出席会议的股东所执表决权 是否成立转股价钱   的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，执有本次刊行的可   修正条件     调换公司债券的股东应当侧目。修正后的转股价钱为当期转股价钱的            值和股票面值。若在上述来往日内转股价钱因发生派息、送股、配股、            本钱公积金转增股本等除权、除息事项而疗养的情形，则在疗养日前的            来往日按疗养前的转股价钱和收盘价钱计较，疗养日及之后的来往日按            疗养后的转股价钱和收盘价钱计较。                            ?是    否            若执有的可调换公司债券到期，则在本次可调换公司债券到期后五个交            易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调换公司债券刊行日            至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转 是否商定赎回条件   股的可调换公司债券。在本次刊行的可调换公司债券转股期内，当本次            刊行的可调换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在允洽相干法律            律例轨则的前提下，上市公司有权提议按照债券面值加当期应计利息            （即可调换公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利            息赐与扣除）的价钱赎回一起或部分未转股的可调换公司债券。 是否商定回售条件                              是 ?否            及该等可调换公司债券转股取得的股份，自本次刊行可调换公司债券结            束之日起 12 个月内不得转让。因本次来往取得的上市公司可调换公司            债券在上述限售期限内可左证本次来往决策商定实施转股，转股后的股            份应当不时锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并            计较。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因功绩            补偿而发生的回购行径）；在疯狂上述法定限售期的同期，常州优融、            上海迈环通过本次来往取得的可调换公司债券及该等可调换公司债券            转股取得的股份，在功绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）            内将按照每个司帐年度相应的功绩补偿义务触发情况或履行情况分期  锁依期安排            解锁，未疯狂相干条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；            公司可调换公司债券及该等可调换公司债券转股取得的股份，自本次发            行可调换公司债券收尾之日起 12 个月内不得转让。因本次来往取得的            上市公司可调换公司债券在上述限售期限内可左证本次来往决策商定            实施转股，转股后的股份应当不时锁定，直至上述限售期限届满，转股            前后的限售期限应合并计较；            限售期限内不错左证商定实施转股，转股后的股份应当不时锁定，直至            上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计较；            股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应四肢可转债转            股取得的股份降服上述限售期安排；            易对方将左证中国证监会及深交所的监管主见相应疗养限售期承诺。   （五）本次刊行可调换公司债券的运行转股价钱   左证《定向可转债重组轨则》相干轨则：上市公司刊行定向可转债购买财富 的，定向可转债的运行转股价钱应当不低于董事会决议公告日前二十个来往日、 六十个来往日或者一百二十个来往日公司股票来往均价之一的百分之八十。本次 刊行可调换公司债券购买财富的订价基准日为上市公司第六届董事会第九次会 议决议公告日。订价基准日前 20 个来往日、60 个来往日和 120 个来往日的公司 股票来往均价情况如下：   来往均价计较类型        来往均价（元/股）       来往均价的 80%（元/股）    前 20 个来往日           8.73            6.98    前 60 个来往日           8.12            6.50   前 120 个来往日           7.51            6.00   上市公司和来往对方在充分、对等协商的基础上，充分琢磨各方利益，详情 本次刊行可调换公司债券购买财富的运行转股价钱为 6.50 元/股，不低于订价基 准日前 60 个来往日股票来往均价的 80%。   在本次来往刊行的可调换公司债券的运行转股价钱所参考的订价基准日至 到期日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、 除息事项，本次来往刊行的可调换公司债券的运行转股价钱将作相应疗养。具体 的转股价钱疗养公式如下（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或本钱公积转增股本：P1=P0/（1+n）；   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为疗养前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为疗养后转股价钱。 二、召募配套资金情况   （一）本次刊行股份召募配套资金概况             刊行股份                    不卓越 20,739.63 万元 召募配套资金            刊行其他证券                           不适用   金额              揣摸                     不卓越 20,739.63 万元  刊行对象       刊行股份                  不卓越三十五名特定对象                          拟使用召募资金            使用金额占一起召募配套             技俩称呼                           金额（万元）              资金金额的比例          补充标的公司流动资金及 召募配套资金      偿还银行贷款   用途     支付本次来往的现款对价             9,938.67               47.92%            中介机构用度                 775.00                 3.74%              揣摸                 20,739.63              100.00%   （二）本次刊行股份召募配套资金的刊行情况  股票种类     东谈主民币时常股 A 股   每股面值                   1.00 元                            不低于订价基准日前 20 个来往日公                            司股票来往均价的 80%。本次刊行股                            份的最终刊行价钱将在本次来往经                            深交所审核通过并经中国证监会注  订价基准日      刊行期首日     刊行价钱                            册后，按摄影干法律、律例的轨则和                            监管部门的要求，由董事会左证股东                            会的授权与本次刊行的寂寥财务顾                            问左证商场询价的情况协商详情。           本次来往召募配套资金总额不卓越 20,739.63 万元，不卓越本次来往中           上市公司以刊行可调换公司债券神色购买财富的来往价钱的 100%（不           包括来往对方芜湖华何在本次预案裸露前六个月内以现款增资入股标  刊行数目     的财富部分对应的来往价钱），且刊行股份数目不卓越上市公司本次交           易前总股本的 30%。召募配套资金的最终刊行股份数目将在深交所审核           通过并获中国证监会同意注册后按照《刊行注册经管办法》的相干轨则           和询价结果详情。           本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结           束之日起 6 个月内不得转让。上述锁依期内，配套召募资金认购方由于  锁依期安排    上市公司送股、转增股本等原因增执的上市公司股份，亦应降服上述承           诺。如前述锁依期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资           金认购方将左证监管机构的最新监管主见进行相应疗养。 三、本次来往对上市公司影响   （一）本次来往对上市公司主营业务的影响   本次来往标的公司是一家专科分娩汽车容颜板、副容颜板、门护板、立柱等 饰件的汽车零部件公司，领有多家整车厂商一级供应商的天禀，在与整车厂商的 恒久配套服务中积贮了丰富的配套训戒。本次来往完成后，上市公司将快速切入 具备普遍商场出息的汽车饰件行业，赢得汽车表里饰件系统零部件及模具的想象、 制造及销售才调，深入在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的居品矩 阵，分享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠谈及应用领域，并为相合汽车电 动化、智能化发展趋势及探索 AI 终局硬件的扩大应用提供基础。   （二）本次来往对上市公司股权结构的影响   本次来往前后，公司的控股股东均为领胜投资，现实约束东谈主均为曾芳勤。本 次来往不会导致公司约束权变更。搁置 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 认购的可调换公司债券执有东谈主将所执有的该等可调换公司债券以运行转股价钱 调换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：                               重组前                        重组后      股东称呼            执股数目                       执股数目                                     占比（%）                      占比（%）                       （股）                       （股） 领胜投资（江苏）有限公司        4,139,524,021      59.07   4,139,524,021      58.77       曾芳勤            144,536,846        2.06    144,536,846        2.05  香港中央结算有限公司          122,493,711        1.75    122,493,711        1.74 广东领益智造股份有限公司  －2024 年职工执股筹备 广东领益智造股份有限公司  －2022 年职工执股筹备 中国竖立银行股份有限公司 －景顺长城推敲精选股票型          16,673,257        0.24     16,673,257        0.24      证券投资基金 招商银行股份有限公司－广 发电子信息传媒产业精选股          15,519,570        0.22     15,519,570        0.22  票型发起式证券投资基金 新华东谈主寿保障股份有限公司   －传统－时常保障居品          14,280,242        0.20     14,280,242        0.20     -018L-CT001 深 中国竖立银行股份有限公司 －民生加银执续成长夹杂型          14,000,000        0.20     14,000,000        0.20      证券投资基金       刘龙贵             13,662,900        0.19     13,662,900        0.19      常州优融                       -          -     22,426,984        0.32      上海迈环                       -          -      1,730,769        0.02                            重组前                                重组后      股东称呼         执股数目                                执股数目                                   占比（%）                             占比（%）                    （股）                                （股）      芜湖华安                    -                  -       3,925,692         0.06      常州青枫                    -                  -       3,611,661         0.05      常州星远                    -                  -       1,620,000         0.02      常州超领                    -                  -       1,312,430         0.02      江苏信保                    -                  -       1,205,276         0.02      其他股东        2,479,062,400           35.37      2,479,062,400        35.19       揣摸         7,008,177,819          100.00      7,044,010,631      100.00   注：表中列示的本次来往前股东执股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册， 来往对方取得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。   （三）本次来往对上市公司主要财务筹备的影响   左证容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅陈说》                                  （容 诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次来往前最近一年审计陈说，本次 来往完成前后（未琢磨配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：            技俩                                   来往前                备考数             变动       总财富（万元）                    4,516,119.23       4,668,378.60    152,259.37 包摄于母公司股东的统共者权益（万元）               1,980,767.00       1,983,490.45      2,723.45       营业收入（万元）                   4,421,122.44       4,511,006.79     89,884.35  包摄于母公司统共者净利润（万元）                 175,349.21         178,072.66       2,723.45     基本每股收益（元/股）                         0.25               0.25              -     稀释每股收益（元/股）                         0.25               0.25              -   若是本次来往得以实施，公司总财富鸿沟、收入鸿沟等将增多，包摄于母公 司股东的统共者权益不存在显然变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。   （四）上市公司与标的公司的协同效莽撞上市公司的影响   本次来往完成后，上市公司将深入在汽车产业领域的布局，在坚执聚焦主业 的同期进一步向汽车商场浸透，并为相合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终局硬件居品的应用场景拓展提供基础。本次来往有助于将来上市公司散播 主营业务的波动风险，不停优化收入结构，杀青产业的升级优化。同期，江苏科 达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖本身积贮的满盈内生式发展 模式将得以改变，好像在筹备经管、财务有筹备、区域发展等方面得到上市公司的 鉴定助力，有助于杀青起初式发展。   因此，本次来往成心于上市公司与标的公司的恒久发展，两边在发展策略层 面存在精致的互补性，好像在发展策略层面杀青灵验协同。   上市公司在 AI 终局硬件精密制造领域具有权贵的行业上风。江苏科达已在 汽车饰件领域深耕多年，与国内繁密优质自主品牌整车企业建立了恒久而精致的 业务关系，且中枢客户均不停加大对新能源车型的时间开发及资源参加，积极拥 抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次来往完成后，上市公司汽车业务将 分享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务居品拓宽新的客户渠谈及应 用领域，促进销售协同。   近些年来，汽车出海冉冉从“居品出海”更正为“产业链出海”，在整车出 口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益显然。已有多家汽车零 部件龙头企业为快速反馈当地客户需求，配套中枢客户，开启国外商场就近建厂 的原土化发展举措。领益智造四肢全球起初的智能制造企业，领有全球化分娩基 地，具有丰富的国外投资运营训戒。通过本次收购，领益智造不错阐述本身的海 外运营训戒上风，助力江苏科达奴隶下旅客户完成出海建厂，以配合整车企业开 展属地化布局。 四、本次来往尚未履行的决策圭表及报批圭表   本次来往尚未履行的决策圭表及批准圭表列示如下：   （一）本次来往经深交所审核通过并经中国证监会赐与注册；   （二）各方左证相干法律律例轨则履行其他必要的审批/备案圭表（如有）。   本次来往决策在履行罢了上述决策圭表及批准圭表前，不得实施。本次来往 能否审核通过、同意注册及履行罢了其他必要的审批/备案圭表，以及审核通过、 同意注册及履行罢了其他必要的审批/备案圭表的时期均存在省略情趣，提请广 大投资者提神投资风险。 五、上市公司控股股东、现实约束东谈主对本次来往的原则性主见，以及 上市公司控股股东、现实约束东谈主、董事、高档经管东谈主员自本重组陈说 书裸露之日起至实施罢了时间的股份减执筹备   （一）上市公司控股股东、现实约束东谈主对本次来往的原则性主见   上市公司控股股东、现实约束东谈主已出具对于上市公司本次来往的原则性主见： 本企业/本东谈主原则性同意本次来往，对本次来往无异议。   （二）上市公司控股股东、现实约束东谈主自本次来往初次信息裸露之日起至 实施罢了时间的股份减执筹备   上市公司控股股东领胜投资及现实约束东谈主曾芳勤出具承诺：自上市公司初次 裸露本次来往相干信息之日起至本次来往实施罢了时间，本公司/本东谈主不存在减 执上市公司股票的筹备，将不会有减执上市公司股票的行径。上述股份包括本次 来往前执有的上市公司股份以及在上述时间内因上市公司分成送股、本钱公积转 增股本等形成的繁衍股份。若本公司/本东谈主违背上述承诺而导致上市公司或其他 投资者受到损失的，本公司/本东谈主将照章承担对上市公司或者其他投资者的补偿 职责。   （三）上市公司董事、高档经管东谈主员自本次来往初次信息裸露之日起至实 施罢了时间的股份减执筹备   上市公司董事、高档经管东谈主员出具承诺：自上市公司初次裸露本次来往相干 信息之日起至本次来往实施罢了时间，本东谈主不存在减执上市公司股票的筹备，将 不会有减执上市公司股票行径。上述股份包括本东谈主本次来往前执有的上市公司股 份以及在上述时间内因上市公司分成送股、本钱公积转增股本等形成的繁衍股份。 若本东谈主违背上述承诺给上市公司或者其他投资者酿成损失的，本东谈主讲理照章承担 对上市公司或者其他投资者的补偿职责。 六、本次来往对中小投资者权益保护的安排   （一）严格履行信息裸露义务及相干法定圭表   对于本次来往波及的信息裸露义务，上市公司也曾按照《上市公司信息裸露 经管办法》等轨则要求履行了信息裸露义务。上市公司将不时按摄影干律例的要 求，实时、准确地裸露本次来往的进展情况，使投资者实时、公正地明察本次交 易相干信息。   （二）严格履行相干圭表   在本次来往中，上市公司将严格按摄影干轨则履行法定圭表进行表决、裸露， 并召开寂寥董事有意会议对本次来往相干议案进行审议。   （三）网罗投票安排   上市公司左证中国证监会接洽轨则，为给参加股东会的股东提供便利，除现 场投票外，上市公司就本次来往决策的表决将提供网罗投票平台，股东不错顺利 通过网罗进行投票表决。   （四）分袂裸露股东投票结果   上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并裸露除公司的董事、 监事、高档经管东谈主员、单独或者揣摸执有公司 5%以上股份的股东之外的其他中 小股东的投票情况。   （五）股份锁定安排 等可调换公司债券转股取得的股份，自本次刊行可调换公司债券收尾之日起 12 个月内不得转让。因本次来往取得的上市公司可调换公司债券在上述限售期限内 可左证本次来往决策商定实施转股，转股后的股份应当不时锁定，直至上述限售 期限届满，转股前后的限售期限应合并计较。但在适用法律许可前提下的转让不 受此限（包括但不限于因功绩补偿而发生的回购行径）；在疯狂上述法定限售期 的同期，常州优融、上海迈环通过本次来往取得的可调换公司债券及该等可调换 公司债券转股取得的股份，在功绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年 度）内将按照每个司帐年度相应的功绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁， 未疯狂相干条件不得解锁，未经解锁部分不得转让； 可调换公司债券及该等可调换公司债券转股取得的股份，自本次刊行可调换公司 债券收尾之日起 12 个月内不得转让。因本次来往取得的上市公司可调换公司债 券在上述限售期限内可左证本次来往决策商定实施转股，转股后的股份应当不时 锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计较； 月内不得转让。芜湖华安因本次来往取得的可调换公司债券在上述限售期限内可 以左证商定实施转股，转股后的股份应当不时锁定，直至上述限售期限届满，转 股前后的限售期限应合并计较； 的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应四肢可转债转股取得的股份 降服上述限售期安排； 方将左证中国证监会及深交所的监管主见相应疗养限售期承诺。    （六）功绩承诺与补偿安排    左证功绩承诺方与上市公司已签署的附条件奏效的《功绩承诺及补偿公约》， 本次来往的功绩承诺方常州优融、上海迈环承诺标的公司在 2025 年度、2026 年 度和 2027 年度杀青的现实净利润分袂不低于东谈主民币 4,700 万元、5,600 万元和    在标的公司功绩承诺期每个司帐年度收尾后的《专项审计陈说》出具后，如： （1）标的公司 2025 年度的现实净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的 90%； （2）标的公司 2025 年度、2026 年度的累积现实净利润数低于 2025 年度、2026 年度累积承诺净利润数的 90%；（3）标的公司在功绩承诺期内杀青的三年累积 现实净利润数低于其三年累积承诺净利润数，功绩补偿义务方应补偿的金额依据 下述公式计较详情，并在功绩承诺期每个司帐年度收尾后逐年计较并赐与补偿：      当期应补偿金额=（搁置该司帐年度期末累积承诺净利润数-搁置该司帐年度 期末累积现实净利润数）÷功绩承诺期内的承诺净利润数总和×功绩补偿义务方 就本次来往取得的一起来往对价-累积已补偿金额。功绩补偿义务方进取市公司 支付的一起补偿金额（含可调换公司债券、股份补偿）揣摸不卓越功绩补偿义务 方就本次来往揣摸赢得的可转债来往对价金额。      功绩承诺期届满时，上市公司需遴聘允洽《中华东谈主民共和国证券法》轨则的 司帐师事务所对本次重组所涉一起标的财富进行减值测试并出具减值测试陈说。 经减值测试，如本次重组所涉一起标的财富功绩承诺期期末减值额＞功绩补偿义 务方左证功绩补偿安排计较的应补偿金额，功绩补偿义务方莽撞上市公司另行补 偿。      功绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次重组所涉一起标的财富功绩承诺期 期末减值额－功绩补偿义务方左证功绩补偿安排计较的应补偿金额      补偿神色、功绩补偿及减值测试补偿的实施和走嘴职责等其他商定详见本报 告书“第八节 本次来往主要合同”之“二、功绩承诺及补偿公约”。      （七）来往过渡期损益及滚存未分拨利润安排      在交割日后 30 个服务日内，由上市公司指定的允洽《证券法》轨则的审计 机构对标的公司进行审计并出具专项审计陈说，详情过渡期内本次重组所涉一起 标的财富产生的损益。      本次来往所涉一起标的财富在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡 期内产生的亏欠部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其 揣摸转让的标的公司股权的比例以现款神色向标的公司补足。      本次刊行完成后，上市公司滚存的未分拨利润，由上市公司新老股东按本次 刊行完成后各自执有上市公司股份的比例共同享有。      （八）本次来往的财富订价公允、公正、合理      上市公司已遴聘的允洽《证券法》轨则的审计、评估机构对标的公司进行审 计、评估，确保拟购买财富订价公允、公正、合理。上市公司寂寥董事亦召开专 门会议审议相干议案，董事会已对评估合感性以及订价公允性等进行分析。      （九）其他保护投资者权益的步伐      本次来往的来往各方均已承诺保证其所提供信息的信得过性、准确性和圆善性， 保证不存在失实纪录、误导性述说或者要害遗漏，并声明对所提供信息的信得过性、 准确性和圆善性承担相应的法律职责。 七、本次来往摊薄即期申报情况及相干填补步伐      （一）本次来往对当期每股收益的影响      左证容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅陈说》                                     （容 诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次来往前最近一年审计陈说，本次 来往完成前后（未琢磨配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：           技俩                               来往前               备考数 总财富（万元）                        4,516,119.23        4,668,378.60 包摄于母公司股东的统共者权益（万元）            1,980,767.00         1,983,490.45 营业收入（万元）                      4,421,122.44         4,511,006.79 包摄于母公司统共者净利润（万元）                175,349.21           178,072.66 基本每股收益（元/股）                           0.25                 0.25 稀释每股收益（元/股）                           0.25                 0.25      若是本次来往得以实施，公司总财富鸿沟、收入鸿沟等将增多，包摄于母公 司股东的统共者权益不存在显然变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。      （二）上市公司对防护本次来往摊薄即期申报及提高将来申报才调遴荐的 步伐      固然预测本次来往完成后公司不存在即期申报摊薄幸况，但为保护投资者利 益，防护即期申报被摊薄的风险，提高对公司股东的申报才调，上市公司拟遴荐 以下具体步伐，以进一步责难本次重组可能摊薄公司即期申报的影响：      本次来往完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，执续加强筹备经管 和里面约束，健全激励与拘谨机制，提高上市公司日常运营结果。上市公司将执 续增强价值创造、风险管控才调，健全和完善正经筹备、稳步发展的企业运行体 系，全面灵验地约束公司筹备和管控风险，普及公司的筹备结果和盈利才调。      上市公司在《公司轨则》中明确了公司利润分拨的原则、分拨口头、分拨条 件等，允洽相干法律律例的要求。本次来往完成后，上市公司将左证《上市公司 监管带领第 3 号—上市公司现款分成》的接洽要求，并在充分听取寂寥董事、广 大中小股东主见的基础上，联接公司筹备情况与发展有筹备，执续完善利润分拨政 策，优化投资申报机制，更好地防范上市公司股东及投资者正当权益。      为保障公司填补被摊薄即期申报步伐好像得到切实履行，上市公司控股股东、 现实约束东谈主和全体董事、高档经管东谈主员已出具《对于填补被摊薄即期申报相干措 施的承诺函》，承诺内容如下：      （1）上市公司控股股东、现实约束东谈主对于填补被摊薄即期申报相干步伐的 承诺      为保障公司填补被摊薄即期申报步伐好像得到切实履行，防范中小投资者利 益，上市公司控股股东领胜投资、现实约束东谈主曾芳勤作出以下承诺：      “1、依摄影干法律、律例以及《广东领益智造股份有限公司轨则》的接洽 轨则把持股东职权，不越权干预上市公司筹备经管举止，不侵占上市公司利益。 管机构就填补申报步伐过火承诺作出另行轨则或提议其他要求的，本公司/本东谈主 承诺届时将按照最新轨则出具补充承诺。 如违背本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东酿成损失的，本公司/ 本东谈主同意左证法律、律例及证券监管机构的接洽轨则承担相应的法律职责。”      （2）上市公司董事、高档经管东谈主员对于本次来往摊薄即期申报及填补申报 步伐的承诺      为保障公司填补被摊薄即期申报步伐好像得到切实履行，防范中小投资者利 益，上市公司全体董事、高档经管东谈主员作出以下承诺：      “1、本东谈主承诺诚实、竭力地履行上市公司董事及/或高档经管东谈主员的职责， 防范公司和全体股东的正当权益。 用其他神色损伤公司利益。 动。 推论情况相挂钩。 行权条件将与公司填补申报步伐的推论情况相挂钩。 监管机构就填补申报步伐过火承诺作出另行轨则或提议其他要求的，本东谈主承诺届 时将按照最新轨则出具补充承诺。 损失的，本东谈主讲理照章承担对上市公司或者股东的补偿职责。” 八、寂寥财务督察人的保荐机构履历      上市公司遴聘国泰海通证券股份有限公司担任本次来往的寂寥财务督察人，国 泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准照章竖立，具备保荐机构履历。 九、对标的公司剩余股权的安排或者筹备      本次来往完成后，上市公司将执有江苏科达 66.46%股权。甩抄本陈评话签 署日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的安排和筹备。如将来上市公司筹备 收购江苏科达剩余股权，将按摄影干法律律例的轨则以及上市公司表率运作的要 求，履行相应的审议审批圭表和信息裸露义务。 十、其他需要提醒投资者重心柔和的事项   重组陈评话的全文及中介机构出具的相干主见已在深交所网站裸露，投资者 应据此作出投资决策。   重组陈评话裸露后，上市公司将不时按摄影干律例的要求，实时、准确地披 露公司本次来往的进展情况，敬请巨大投资者提神投资风险。                   要害风险教唆   投资者在评价公司本次来往时，还应迥殊发达地琢磨下述各项风险身分。 一、标的公司行业波动的风险   标的公司居品为汽车零部件，受全体汽车行业的周期性波动影响较大，而全 球宏不雅经济场面周期性的波动经常对汽车行业产生顺利影响。因此，琢磨到汽车 零部件产业与宏不雅经济趋同的周期性，若宏不雅经济出现权贵放缓以致出现零落的 情形，则标的公司所在行业将可能呈现与宏不雅经济一致的趋势，进而使得标的公 司的营业收入鸿沟及功绩鸿沟均受到不利影响，影响重组后上市公司的全体筹备 水平。 二、标的公司客户汇聚度较高的风险   陈说期各期，标的公司前五名主要客户的收入分袂为 79,796.05 万元和 在客户汇聚度较高的风险。该等客户对供应商的彩选、审核、评价圭臬严格，对 供应商的研发才调、时间才调、质地约束才调、分娩经管才调等方面的要求较高。 若是将来标的公司不成执续疯狂主要客户的才调要求，与主要客户的合作关系出 现不利变化，与主要客户的来往不再执续，均会给标的公司居品的分娩和销售带 来不利影响，可能导致公司的筹备功绩鸿沟出现下滑，进而影响重组后上市公司 的全体筹备功绩。 三、标的公司未能杀青功绩承诺的风险   常州优融和上海迈环为本次来往功绩承诺方，功绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度净利润揣摸分袂不低于东谈主民币 4,700 万元、5,600 万 元和 6,500 万元。上述功绩承诺是功绩补偿义务东谈主概括琢磨行业发展出息、业务 发展有筹备等身分所作念出的预测，关联词功绩承诺期内宏不雅经济、政策环境等外部因 素的变化均可能给标的公司的筹备经管酿成不利影响。若是标的公司筹备情况未 达预期，可能导致功绩承诺无法杀青，进而影响上市公司的全体筹备功绩和盈利 水平。同期，尽管上市公司也曾与承担功绩补偿职责的来往对方缔结了明确的补 偿公约，但本次来往依然存在功绩补偿承诺实施的走嘴风险，提请投资者提神。 四、商誉减值的风险    由于本次来往系非吞并约束下的企业合并，左证《企业司帐准则》轨则，本 次来往完成后，上市公司将说明较大金额的商誉。左证《备考财务报表审阅陈说》 编制的接洽假定，搁置 2024 年末，本次来往完成后江苏科达财富组商誉为 次来往形成的商誉不作摊销处理，但需在将来每年年度终了进行减值测试。如本 次拟收购标的财富将来筹备景色恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司 当期损益酿成不利影响。本次来往完成后，上市公司将与江苏科达进行资源整合， 力图通过阐述协同效应，保执并提高江苏科达的竞争力，以便尽可能地责难商誉 减值风险。 五、标的公司评估升值较高的风险    左证金证评估出具的《财富评估陈说》（金证评报字【2025】第 0214 号）， 以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 50,500.00 万元，左证容诚司帐师出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计陈说》 （容诚审字2025518Z0756 号），标的公司 2024 年 12 月 31 日包摄于母公司股 东口径账面净财富为 24,747.72 万元，标的财富评估升值 25,752.28 万元，升值率    固然评估机构在评估经由中严格推论了相干轨则，但仍可能出现因将来现实 情况与评估假定不一致，迥殊是政策律例、经济场面、商场环境等出现要害不利 变化，影响本次评估的相干假定及戒指条件，可能导致标的财富的评估值与现实 情况不符的风险。 六、本次来往被暂停、中止或取消的风险    本次来往从本陈评话裸露至本次来往实施完成需要一定的时期，在此时间本 次来往可能因下列事项而暂停、中止或取消：    （一）上市公司制定了严格的内幕信息经管轨制，上市公司与来往对方在协 商详情本次来往的经由中，尽可能松开内幕信息知情东谈主员的范围，减少内幕信息 的传播，但仍不排除上市公司存在因股价特地波动或特地来往可能涉嫌内幕来往 而暂停、中止或取消本次重组的风险。      （二）在本次来往的股东经由中，商场环境可能会发生变化，监管机构的审 核要求也可能对来往决策产生影响，来往各方可能需左证商场环境变化及监管机 构的审核要求完善来往决策。如来往各方无法就完善来往决策的步伐达成一致， 则本次来往存在取消的风险。      （三）本次来往存在因标的公司出现无法料思的其他要害不利事项，而被暂 停、中止或取消的风险。      （四）其他无法料思的可能导致本次来往被暂停、中止或取消的事项。 七、本次来往刊行的可调换公司债券不成满盈转股的风险      上市公司向来往对方刊行的可转债的转股价系在订价基准日商场价钱的基 础上，由来往各方协商详情，自订价基准日以来，上市公司股票价钱有所波动。 上市公司股票价钱不仅受本身盈利水和气发展出息的影响，况兼受国度宏不雅经济 场面及政事、经济政策、二级商场全体情况、投资者的偏好等身分的影响。如因 上市公司股票价钱低于转股价或者债券执有东谈主的投资偏好问题导致部分或一起 可转债未能杀青转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应 增多上市公司的资金包袱。 八、本次来往摊薄上市公司即期申报的风险      本次来往完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合 并范围，预测来往完成后将普及上市公司的财富鸿沟、营业收入和净利润水平。 关联词，本次来往实施罢了后，若上市公司发展策略办法未达预期，亦或是标的公 司筹备效益不足预期，则本次来往后上市公司的即期申报筹备仍存在被摊薄的风 险。               第一节 本次来往概况 一、来往的配景及目的   （一）本次来往的配景   我国汽车工业经过多年发展，也曾成为国民经济的复旧产业。左证中国汽车 工业协会陈说显现，2023 年国内乘用车产量和销量分袂完成 2,612.4 万辆和 策的执续股东，将进一步激励商场活力和骤然潜能，将来汽车产业有望不时保执 精致的发展态势。   连年来，在国度产业政策的推动及完善的陡立游产业链加执下，我国汽车产 业的竞争力日益增强，汽车零部件企业的时间水和气分娩经管水平得到很大提高， 部分整车制造企业及零部件分娩企业也曾具备较强的国际商场竞争力。2023 年 全年我国汽车整车出口 491 万辆，同比增长 57.9%，初次跃居全球第一。   跟着汽车产业全体竞争水平不停普及以及国外商场开拓的需要，我国汽车产 业链出海已成为行业发展的势必趋势，也为汽车零部件行业出海寻求外延式发展 带来了新的买卖机遇。   跟着商场经济的发展与住户收入的不停普及，骤然者对汽车居品的骤然需求 缓缓升级，对车辆品性与个性化的要求日益提高。四肢影响汽车驾乘体验及好意思不雅 性、惬意性、环保性的枢纽部件，汽车表里饰是骤然者最容易感知的汽车零部件。 骤然者不停升级的需求，推动了表里饰件等对车辆品性及豪华感营造方面具接洽 键作用的零部件单车价值量的普及。   在汽车工业和国民经济执续发展的拉动下，我国汽车表里饰商场容量已卓越 千亿级别鸿沟，日益高端化的骤然需求也为汽车饰件行业提供更普遍的发展空间。   连年来，跟着国度各部委接踵出台的一系列促进新能源汽车发展与骤然的饱读 励性政策，我国新能源汽车商场步入高速增恒久，商场鸿沟及浸透率逐年升高。 而新能源汽车无数领有更多的科技元素，如援救驾驶、智能语音、大屏显现互动 等功能，这些科技元素不仅极大提高了驾驶体验，也缓缓成为骤然决策的费劲考 虑身分之一。新能源汽车的发展推动了我国统共这个词汽车产业向智能化、科技化标的 加快转型，将来将迎来出息可期的增量商场。   在汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势下，传统汽车 和新能源汽车对轻量化结构件、大尺寸车载屏幕、车规级芯片、AI 算力及 AI 终 端开荒等居品的需求无数普及。连年来，繁密电子行业类龙头上市公司分袂通过 不同神色切入新能源汽车产业赛谈，或提前业务布局智能化场景，积极寻找新的 功绩增长点。 质地发展的些许主见》，饱读舞上市公司概括运用并购重组等神色提高发展质地。 本商场在支执新兴行业发展的同期，将不时助力传统行业通过重组合理普及产业 汇聚度，普及资源配置结果。   此配景下，领益智造进行本次并购重组，允洽饱读舞上市企业通过本钱商场进 行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作表率的优质上市公司在安身 主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长弧线而开展的买卖行径。本次 来往将优质财富纳入上市公司，有助于领益智造在新能源汽车零部件领域强链补 链延链，普及企业投资价值。   （二）本次来往的目的   本次来往标的公司是一家专科分娩汽车容颜板、副容颜板、门护板、立柱等 饰件的汽车零部件公司，领有多家整车厂商一级供应商的天禀，具备圆善的居品 想象、开发与分娩才调，对模具开发分娩、居品总成制造等各才调时间有精致研 究基础，在为整车厂商的恒久配套服务中积贮了丰富的配套训戒，渠谈调换才调 较为隆起。上市公司通过收购标的公司控股权，好像快速切入了具备普遍商场前 景的汽车饰件行业，镌汰了重新遴聘经管团队再稳步筹备并进行供应商认证的周 期门槛，责难了上市公司进入新的细分业务领域的东谈主才、经管风险。   本次来往完成后，有助于上市公司在原主营业务取得商场龙头地位后打造新 增成长弧线，不时普及上市公司的收入鸿沟和盈利才调，杀青在鼎新领域的业务 开拓，为更好的申报投资者创造了条件；同期，江苏科达四肢上市公司费劲子公 司将受到更多的柔和，提高商场着名度，从而责难宣传成本，眩惑更多潜在客户。   本次来往前，上市公司已在新能源汽车能源电板结构件领域积极布局，主要 分娩能源电板电芯铝壳、盖板、转接片等电板结构件居品，以及柔性软相接、注 塑件等其他汽车相干精密结构件。通过本次来往，上市公司将赢得汽车饰件系统 零部件及模具的想象、制造及销售才调，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产 品矩阵。   本次来往匡助上市公司资源整合，杀青在汽车零部件业务领域强链补链，扩 大了展业范围，有助于上市公司开拓更多中枢客户，拓宽新的应用领域及获取新 的商场契机，执续普及企业效益。   （1）策略协同   本次来往完成后，上市公司将深入在汽车产业领域的布局，在坚执聚焦主业 的同期进一步向汽车商场浸透，并为相合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终局硬件居品的应用场景拓展提供了基础。本次来往有助于将来上市公司分 散主营业务的波动风险，不停优化收入结构，杀青产业的升级优化。同期，江苏 科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖本身积贮的满盈内生式发 展模式将得以改变，好像在筹备经管、财务有筹备、区域发展等方面得到上市公司 的鉴定助力，有助于杀青起初式发展。   因此，本次来往成心于上市公司和标的公司的恒久发展，两边在发展策略层 面存在精致的互补性，好像在发展策略层面杀青灵验协同。   （2）客户协同   上市公司在 AI 终局硬件精密制造领域具有权贵的行业上风。江苏科达已在 汽车饰件领域深耕多年，与国内繁密优质自主品牌整车企业建立了恒久而精致的 业务关系，且中枢客户均不停加大对新能源车型的时间开发及资源参加，积极拥 抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次来往完成后，上市公司汽车业务将 分享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务居品拓宽新的客户渠谈及应 用领域，促进销售协同。   （3）出海协同   近些年来，汽车出海冉冉从“居品出海”更正为“产业链出海”，在整车出 口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益显然。已有多家汽车零 部件龙头企业为快速反馈当地客户需求，配套中枢客户，开启国外商场就近建厂 的原土化发展举措。领益智造四肢全球起初的智能制造企业，领有全球化分娩基 地，具有丰富的国外投资运营训戒。通过本次收购，领益智造不错阐述本身的海 外运营训戒上风，助力江苏科达奴隶下旅客户完成出海建厂，以配合整车企业开 展属地化布局。 二、本次来往的具体决策   （一）本次来往决策概况   本次来往决策包括刊行可调换公司债券及支付现款购买财富、召募配套资金 两部分。   上市公司拟通过刊行可调换公司债券以及支付现款的神色购买来往对方合 计执有的江苏科达 66.46%股权。本次来往完成后，江苏科达将成为上市公司的 控股子公司。   金证评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分袂领受了收益法和商场法 对江苏科达进行了评估，并选取收益法评估结果四肢标的财富的最终评估结果。   左证金证评估《财富评估陈说》（金证评报字【2025】第 0214 号），搁置 评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在执续筹备前提下，江苏科达 100%股权的评估 值为 50,500.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与来往对方协商，详情标 的公司江苏科达 66.46%股权的最终来往价钱为 33,230.00 万元。     上市公司以刊行可调换公司债券及支付现款相联接的神色向常州优融、上海 迈环等 8 名来往对方支付对价，其中常州优融以现款的神色和可调换公司债券的 神色支付，万里扬经管以现款的神色支付，剩余 6 名来往对方均以可调换公司债 券的神色支付。上市公司向常州优融、上海迈环等 8 名来往对方刊行可调换公司 债券及支付现款的比例安排明细如下：               拟转让标的财富情况                   支付神色                向该来往对 序            拟转让股         拟转让权                                方支付的总       来往对方                           现款对价        可转债对价 号             份数目         益比例                                   对价                                      （万元）         （万元）         （万元）               （股）         （%）       揣摸     39,306,861     66.46     9,938.67    23,291.33    33,230.00     本次来往中，上市公司拟向不卓越 35 名特定对象刊行股票召募配套资金， 召募资金金额不卓越 20,739.63 万元。本次召募资金总额不卓越本次来往拟购买 财富来往价钱的 100%，其中“拟购买财富来往价钱”指本次来往中以刊行可转 债神色购买财富的来往价钱，不包括来往对方芜湖华何在本次预案裸露前六个月 内以现款增资入股标的财富部分对应的来往价钱。最终刊行数目将在本次来往经 深交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，按照《刊行注册经管办法》等的相 关轨则，左证询价结果最终详情。     本次配套融资以本次购买财富的顺利实施为前提，但本次购买财富不以本次 配套融资的顺利实施为前提，本次配套融资最终顺利与否不影响本次购买财富的 实施。     本次召募配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次 来往的现款对价及中介机构用度，具体用途如下：                                                    单元：万元 序                                                占召募配套资金             技俩称呼                拟参加召募资金金额 号                                                 比例（%）             揣摸                       20,739.63       100.00     在本次配套召募资金到位之前，公司若左证现实情况自筹资金先行开销，在 配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已开销的自筹资金。     （二）刊行可调换公司债券及支付现款购买财富的具体决策     本次刊行可调换公司债券的种类为可调换为上市公司 A 股股票的公司债券， 每张面值为 100.00 元，按面值刊行，上市地方为深圳证券来往所。     本次可调换公司债券的刊行神色为向特定对象刊行，刊行对象为常州优融、 上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。     本次刊行的可调换公司债券运行转股价钱的订价基准日为上市公司第六届 董事会第九次会议决议公告日。经来往各方协商一致，运行转股价钱为 6.50 元/ 股，不低于订价基准日前 60 个来往日上市公司股票来往均价的 80%。     在本次来往刊行的可调换公司债券的运行转股价钱所参考的订价基准日至 到期日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、 除息事项，本次来往刊行的可调换公司债券的运行转股价钱将作相应疗养。具体 的转股价钱疗养公式如下（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：     派送股票股利或本钱公积转增股本：P1=P0/（1+n）；     配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；     上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；      派送现款股利：P1=P0-D；      上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。      其中：P0 为疗养前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为疗养后转股价钱。      本次刊行可调换公司债券的数目计较公式为：本次刊行的可调换公司债券数 量=可调换公司债券支付本次来往对价金额/100，如计较的刊行可调换公司债券 数目不为整数的应向下疗养为整数（单元精准至 1 张）向相干来往对方刊行。依 据上述公式计较的刊行可调换公司债券数目精准至张，刊行数目不足一张的，交 易对方消释相干职权。      上市公司向来往对方揣摸刊行的可调换公司债券数目为 2,329,133 张，具体 如下：                        可调换公司债券对价金额 序号         来往对方                             刊行数目（张）                           （万元）           揣摸                    23,291.33       2,329,133      最终刊行数目以深圳证券来往所审核通过、中国证监会注册同意的刊行数目 为准。      本次向特定对象刊行可调换公司债券的存续期限为自觉行之日起 6 年，且不 得短于功绩承诺期收尾后六个月。      本次向特定对象刊行可调换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。   本次向特定对象刊行的可调换公司债券领受每年付息一次的付息神色，计息 肇始日为可调换公司债券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可调换公司债券 刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个工 作日，顺脱时间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可调换公 司债券执有东谈主所赢得利息收入的应付税项由可调换公司债券执有东谈主承担。   付息债权登记日为付息日的前一来往日，上市公司将在付息日之后的五个交 易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）肯求调换成上市 公司股票的可调换公司债券，上市公司无需向其原执有东谈主支付利息。   本次刊行的可调换公司债券的转股期自觉行收尾之日起满 6 个月后第一个 来往日起至可调换公司债券到期日止。   在本次向特定对象刊行的可调换公司债券的存续时间，如上市公司股票在职 意连气儿 30 个来往日中至少有 20 个来往日的收盘价均不低于当期转股价钱的 175% 时，上市公司董事会有权提议转股价钱进取修正决策并提交上市公司股东会审议 表决，该决策须经出席会议的股东所执表决权的三分之二以上通过方可实施，股 东会进行表决时，执有本次刊行的可调换公司债券的股东应当侧目。修正后的转 股价钱为当期转股价钱的 130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净财富值和股票面值。   若在上述来往日内转股价钱因发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本 等除权、除息事项而疗养的情形，则在疗养日前的来往日按疗养前的转股价钱和 收盘价钱计较，疗养日及之后的来往日按疗养后的转股价钱和收盘价钱计较。   本次向特定对象刊行的可调换公司债券执有东谈主在转股期内肯求转股时，转股 数目 Q 的计较神色为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可调换公司债券执有东谈主肯求转股的可调换公司债券票面总金额；   P：指肯求转股当日灵验的转股价钱。   可调换公司债券执有东谈主肯求调换成的股份须是整数股。转股时不足调换为一 股的可调换公司债券部分，上市公司将按照接洽轨则，在转股日后的五个来往日 内以现款兑付该部分可调换公司债券的剩余部分金额及该部分对应确当期应计 利息。   （1）到期赎回   若执有的可调换公司债券到期，则在本次可调换公司债券到期后五个来往日 内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调换公司债券刊行日至赎回完成日 时间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转股的可调换公司债券。   （2）有条件赎回   在本次刊行的可调换公司债券转股期内，当本次刊行的可调换公司债券未转 股余额不足 1,000 万元时，在允洽相干法律律例轨则的前提下，上市公司有权提 出按照债券面值加当期应计利息（即可调换公司债券刊行日至赎回完成日历间的 利息，但已支付的年利息赐与扣除）的价钱赎回一起或部分未转股的可调换公司 债券。   当来往对方所执可调换债券疯狂解锁条件后，在本次向特定对象刊行的可转 换公司债券转股期限内，如上市公司股票连气儿 30 个来往日的收盘价钱不低于当 期转股价钱的 130%时，上市公司董事会有权提议强制转股决策，并提交股东会 表决，该决策须经出席股东会的股东所执表决权的三分之二以上通过方可实施， 股东会进行表决时，执有本次刊行的可调换公司债券的股东应当侧目。通过上述 圭表后，上市公司有权把持强制转股权，将本次刊行的可调换公司债券按照其时 灵验的转股价钱强制调换为上市公司时常股股票。   若在上述来往日内转股价钱因发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本 等除权、除息事项而疗养的情形，则在疗养日前的来往日按疗养前的转股价钱和 收盘价钱计较，疗养日及之后的来往日按疗养后的转股价钱和收盘价钱计较。   本次刊行的可调换公司债券转股的股份起首为上市公司新刊行的股份及/或 上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。   本次刊行可调换公司债券不设担保，不安排评级。   （1）常州优融、上海迈环通过本次来往取得的上市公司可调换公司债券及 该等可调换公司债券转股取得的股份，自本次刊行可调换公司债券收尾之日起 限内可左证本次来往决策商定实施转股，转股后的股份应当不时锁定，直至上述 限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计较。但在适用法律许可前提下的转 让不受此限（包括但不限于因功绩补偿而发生的回购行径）；在疯狂上述法定限 售期的同期，常州优融、上海迈环通过本次来往取得的可调换公司债券及该等可 调换公司债券转股取得的股份，在功绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个司帐年度相应的功绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁， 未疯狂相干条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；   （2）常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次来往取得的上市公 司可调换公司债券及该等可调换公司债券转股取得的股份，自本次刊行可调换公 司债券收尾之日起 12 个月内不得转让。因本次来往取得的上市公司可调换公司 债券在上述限售期限内可左证本次来往决策商定实施转股，转股后的股份应当继 续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计较；   （3）芜湖华安因本次来往取得的可调换公司债券自本次刊行收尾之日起 36 个月内不得转让。芜湖华安因本次来往取得的可调换公司债券在上述限售期限内 不错左证商定实施转股，转股后的股份应当不时锁定，直至上述限售期限届满， 转股前后的限售期限应合并计较；   （4）上述限售期内，各来往对方基于本次来往取得的可调换公司债券转股 后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应四肢可转债转股取得的股 份降服上述限售期安排；   （5）如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管主见不符的，各来往 对方将左证中国证监会及深交所的监管主见相应疗养限售期承诺。   因本次刊行的可调换公司债券转股而增多的上市公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的统共时常股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   上市公司将左证相干法律律例当令遴聘本次刊行的可调换公司债券的受托 经管东谈主，并就受托经管相职业宜与其缔结债券受托经管公约。   债券受托经管公约主要内容包括但不限于受托经事业项授权范围、利益冲破 风险防护处罚机制、与债券执有东谈主权益密切相干的走嘴职责等商定。   投资者认购或执有本次刊行可转债视作同意债券受托经管公约、公司可调换 公司债券执有东谈主会议轨则及《重组陈评话》中其他接洽公司、债券执有东谈主职权义 务的相干商定。   （1）可调换公司债券执有东谈主的职权   ①依照法律、行政律例等相干轨则参与或者委派代理东谈主参与债券执有东谈主会议 并把持表决权；   ②按商定的期限和神色要求公司偿付可调换公司债券本金与利息；   ③左证《重组陈评话》商定的条件将所执有的本次可调换公司债券转为公司 股票；   ④左证《重组陈评话》商定的条件把持回售权（如有）；   ⑤依照法律、行政律例及《公司轨则》的轨则转让、赠与或质押其所执有的 本次可调换公司债券；   ⑥依照法律、《公司轨则》的轨则赢得接洽信息；   ⑦法律、行政律例及《公司轨则》所赋予的其四肢公司债权东谈主的其他职权。   （2）可调换公司债券执有东谈主的义务   ①降服公司所刊行的本次可调换公司债券条件的相干轨则；   ②依其所认购的可调换公司债券数额交纳认购资金；   ③降服债券执有东谈主会议形成的灵验决议；   ④除法律、律例轨则及《重组陈评话》商定之外，不得要求公司提前偿付本 次可调换公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政律例及《公司轨则》轨则应当由债券执有东谈主承担的其他义务。   （3）债券执有东谈主会议的权限范围   ①当公司提议变更《重组陈评话》商定的决策时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券执有东谈主会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消《重组陈评话》中的赎回或回售条件（如有）等；   ②当公司未能按期支付本次可调换公司债券本息时，对是否同意相干处罚方 案作出决议，对是否通过诉讼等圭表强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、妥协、重组或者破产的法律圭表作出决议；   ③当公司减资（因职工执股筹备、股权激励回购股份或公司为防范公司价值 及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、隔断或者肯求破产 时，对是否接受公司提议的建议，以及把持债券执有东谈主照章享有的职权决策作出 决议；   ④当担保东谈主（如有）发生要害不利变化时，对把持债券执有东谈主照章享有职权 的决策作出决议；   ⑤当发生对债券执有东谈主权益有要害影响的事项时，对把持债券执有东谈主照章享 有职权的决策作出决议；   ⑥在法律轨则许可的范围内对公司可调换公司债券执有东谈主会议轨则的修改 作出决议；   ⑦对变更、解聘债券受托经管东谈主作出决议；   ⑧法律、行政律例和表轻易文献轨则应当由债券执有东谈主会议作出决议的其他 情形。   （4）债券执有东谈主会议的召开情形   在本次刊行的可调换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之 一的，应召集债券执有东谈主会议：   ①公司拟变更《重组陈评话》的商定；   ②拟改进公司可调换公司债券执有东谈主会议轨则；   ③拟变更、解聘债券受托经管东谈主或变更受托经管公约的主要内容；   ④公司不成按期支付本次可调换公司债券的本息；   ⑤公司减资（因实施职工执股筹备、股权激励或公司为防范公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债才调发生要害不利 变化，需要决定或者授权遴荐相应步伐；   ⑥公司分立、被托管、隔断、肯求破产或者照章进入破产圭表；   ⑦保证东谈主、担保物（如有）或其他偿债保障步伐发生要害变化；   ⑧公司、单独或揣摸执有当期未偿还的可调换公司债券面值总额 10%以上的 债券执有东谈主书面提议召开；   ⑨公司经管层不成正常履行职责，导致刊行东谈主债务反璧才调濒临严重省略情 性，需要照章遴荐行动的；   ⑩公司提议债务重组决策的；   ?发生其他对债券执有东谈主权益有要害现实影响的事项；   ?左证法律、行政律例、中国证监会、深圳证券来往所及公司可调换公司 债券执有东谈主会议轨则的轨则，应当由债券执有东谈主会议审议并决定的其他事项。   （5）下列机构或东谈主士不错通过书面神色提议召开债券执有东谈主会议   ①债券受托经管东谈主；   ②公司董事会；   ③单独或揣摸执有当期未偿还的可调换公司债券面值总额 10%以上的债券 执有东谈主书面提议；   ④相干法律律例、中国证监会、深圳证券来往所轨则的其他机构或东谈主士。   （1）组成可转债走嘴的情形   ①本次可转债到期、加快反璧（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未 能偿付到期应付本金；   ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；   ③上市公司不履行或违背受托经管公约项下的任何承诺，且该等不履行或违 反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生现实或要害影响，在 经债券受托经管东谈主书面文告，或经单独或揣摸执有本次可转债未偿还债券面值总 额 10%以上的债券执有东谈主书面文告，该走嘴仍未得到纠正；   ④在本次可转债存续期内，上市公司发生隔断、刊出、被撤废营业牌照、停 业、计帐、丧失反璧才调、被法院指定经受东谈主或已起始相干的法律圭表；   ⑤任何适用的现行或将来的法律、轨则、规章、判决，或政府、监管、立法 或司法机构或权力部门的指示、法则或大叫，或上述轨则的说明的变更导致上市 公司在受托经管公约或本次可转债项下义务的履行变得分歧法；   ⑥上市公司信息裸露文献存在失实纪录、误导性述说或者要害遗漏，且致使 债券执有东谈主碰到要害损失的；   ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生要害不利影响的情形。   （2）走嘴职责的承担神色   上述走嘴事件发生时，上市公司应当承担相应的走嘴职责，包括但不限于按 照《重组陈评话》的商定向可转债执有东谈主实时、足额支付本金及/或利息以及迟 延支付本金及/或利息产生的罚息、走嘴金等，并就受托经管东谈主因上市公司走嘴 事件承担相干职责酿成的损失赐与补偿。   （3）争议处罚机制   本次可调换公司债券刊行适用中国法律并依其说明。   本次可调换公司债券刊行和存续时间所产生的争议，起初应在争议各方之间 协商处罚。若是协商处罚不成，争议各方有权按照受托经管公约、债券执有东谈主会 议轨则等轨则，向有统治权的东谈主民法院拿告状讼。当产生任何争议及任何争议正 按前条商定进行处罚时，除争议事项外，各方有权不时把持本次可转债刊行及存 续期的其他职权，并应履行其他义务。   在交割日后 30 个服务日内，由上市公司指定的允洽《证券法》轨则的审计 机构对标的公司进行审计并出具专项审计陈说，详情过渡期内本次重组所涉一起 标的财富产生的损益。   本次来往所涉一起标的财富在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡 期内产生的亏欠部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其 揣摸转让的标的公司股权的比例以现款神色向标的公司补足。   （三）召募配套资金具体决策   本次来往中，上市公司拟向特定对象刊行股票召募配套资金的股票刊行种类 为东谈主民币时常股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地方为深交所主板。   本次来往中，上市公司向特定对象刊行股票召募配套资金的订价基准日为向 特定对象刊行股票刊行期首日，股票刊行价钱不低于订价基准日前 20 个来往日 公司股票来往均价的 80%。   本次向特定对象刊行股份召募配套资金遴荐询价刊行神色，具体刊行价钱将 在本次刊行股份召募配套资金经深交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，由 上市公司董事会左证股东会授权，按摄影干法律、行政律例及表轻易文献的轨则， 并左证询价情况，与本次刊行的寂寥财务督察人（主承销商）协商详情。   在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和深交所的相干轨则进 行相应疗养。     上市公司拟向不卓越 35 名特定投资者刊行股票召募配套资金。     上市公司拟召募配套资金总金额不卓越 20,739.63 万元，用于补充标的公司 流动资金及偿还银行贷款、支付本次来往的现款对价及中介机构用度，未卓越本 次来往拟购买财富来往价钱的 100%（不包括来往对方芜湖华何在本次预案裸露 前六个月内以现款增资入股标的财富部分对应的来往价钱）。最终刊行数目将在 本次重组经深交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，按照《刊行注册经管办 法》等的相干轨则，左证询价结果最终详情。     本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行收尾之 日起 6 个月内不得转让。上述锁依期内，配套召募资金认购方由于上市公司送股、 转增股本等原因增执的上市公司股份，亦应降服上述承诺。     如前述锁依期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购方 将左证监管机构的最新监管主见进行相应疗养。     上市公司在本次来往完成前的滚存未分拨利润由本次来往完成后上市公司 的新老股东共同享有。     本次召募配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次 来往的现款对价及中介机构用度，具体用途如下：                                                  单元：万元 序                                              占召募配套资金              技俩称呼             拟参加召募资金金额 号                                               比例（%）              揣摸                    20,739.63       100.00     在本次配套召募资金到位之前，公司若左证现实情况自筹资金先行开销，在 配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已开销的自筹资金。 三、本次来往的性质   （一）本次来往不组成要害财富重组   本次来往中领益智造拟购买来往对方揣摸执有的江苏科达 66.46%股权。根 据领益智造、江苏科达经审计的 2024 年度财务数据以及本次来往作价情况，相 关财务比例计较如下：                                                 单元：万元       技俩          上市公司            标的公司          比例  财富总额与来往额孰高        4,516,119.23    132,753.26        2.94%      营业收入          4,421,122.44     89,884.35        2.03%  财富净额与来往额孰高        1,980,767.00     33,230.00        1.68%   注：（1）左证《重组经管办法》的相干轨则，江苏科达财富净额以本次来往价钱 33,230.00 万元四肢计较筹备，江苏科达的财富总额、营业收入取自其也曾审计的 2024 年度合并财务 报表。   （2）领益智造的财富总额、财富净额、营业收入取自其经审计的 2024 年度财务报表。   左证上述计较结果，江苏科达财富总额、营业收入、财富净额占上市公司 第十二条的轨则，本次来往不组成上市公司要害财富重组。   本次来往波及刊行可调换公司债券购买财富，需要经深交所审核通过并经中 国证监会赐与注册，且履行罢了其他必要的审批/备案圭表（包括但不限于需要 履行的相干反驾驭申报圭表等）后方可实施。   （二）本次来往不组成关联来往   本次刊行可调换公司债券及支付现款购买财富的来往对方在来往前与上市 公司过火关联方之间不存在关联关系，刊行可调换公司债券及支付现款购买财富 完成后无来往对方执有上市公司股份卓越 5%。左证《股票上市轨则》的轨则， 本次来往不组成关联来往。   （三）本次来往不组成重组上市及判断依据   本次来往前 36 个月内，上市公司现实约束权未发生变更。本次来往前后， 上市公司的控股股东均为领胜投资，现实约束东谈主均为曾芳勤女士，本次来往不会 导致上市公司约束权变更，左证《重组经管办法》的相干轨则，本次来往不组成 重组上市。 四、本次来往对于上市公司的影响   （一）本次来往对上市公司主营业务的影响   本次来往标的公司是一家专科分娩汽车容颜板、副容颜板、门护板、立柱等 饰件的汽车零部件公司，领有多家整车厂商一级供应商的天禀，在与整车厂商的 恒久配套服务中积贮了丰富的配套训戒。本次来往完成后，上市公司将快速切入 具备普遍商场出息的汽车饰件行业，赢得汽车表里饰件系统零部件及模具的想象、 制造及销售才调，深入在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的居品矩 阵，分享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠谈及应用领域，并为相合汽车电 动化、智能化发展趋势及探索 AI 终局硬件的扩大应用提供了基础。   （二）本次来往对上市公司股权结构的影响   本次来往前后，公司的控股股东均为领胜投资，现实约束东谈主均为曾芳勤。本 次来往不会导致公司约束权变更。搁置 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 认购的可调换公司债券执有东谈主将所执有的该等可调换公司债券以运行转股价钱 调换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：                            重组前                        重组后     股东称呼          执股数目                       执股数目                                  占比（%）                      占比（%）                    （股）                       （股） 领胜投资（江苏）有限公司     4,139,524,021      59.07   4,139,524,021      58.77      曾芳勤          144,536,846        2.06    144,536,846        2.05  香港中央结算有限公司       122,493,711        1.75    122,493,711        1.74 广东领益智造股份有限公司  －2024 年职工执股筹备 广东领益智造股份有限公司  －2022 年职工执股筹备 中国竖立银行股份有限公司 －景顺长城推敲精选股票型       16,673,257        0.24     16,673,257        0.24     证券投资基金 招商银行股份有限公司－广 发电子信息传媒产业精选股       15,519,570        0.22     15,519,570        0.22  票型发起式证券投资基金 新华东谈主寿保障股份有限公司   －传统－时常保障居品                              重组前                               重组后      股东称呼           执股数目                            执股数目                                    占比（%）                             占比（%）                      （股）                            （股）    -018L-CT001 深 中国竖立银行股份有限公司 －民生加银执续成长夹杂型         14,000,000           0.20          14,000,000          0.20    证券投资基金       刘龙贵            13,662,900           0.19          13,662,900          0.19      常州优融                      -             -          22,426,984          0.32      上海迈环                      -             -           1,730,769          0.02      芜湖华安                      -             -           3,925,692          0.06      常州青枫                      -             -           3,611,661          0.05      常州星远                      -             -           1,620,000          0.02      常州超领                      -             -           1,312,430          0.02      江苏信保                      -             -           1,205,276          0.02      其他股东          2,479,062,400         35.37    2,479,062,400            35.19        揣摸          7,008,177,819        100.00    7,044,010,631           100.00   注：表中列示的本次来往前股东执股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册， 来往对方取得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。   （三）本次来往对上市公司主要财务筹备的影响   左证容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅陈说》                                  （容 诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次来往前最近一年审计陈说，本次 来往完成前后（未琢磨配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：             技俩                                       来往前                        备考数 总财富（万元）                                4,516,119.23                  4,668,378.60 包摄于母公司股东的统共者权益（万元）                    1,980,767.00                   1,983,490.45 营业收入（万元）                              4,421,122.44                   4,511,006.79 包摄于母公司统共者净利润（万元）                        175,349.21                    178,072.66 基本每股收益（元/股）                                      0.25                       0.25 稀释每股收益（元/股）                                      0.25                       0.25   若是本次来往得以实施，公司总财富鸿沟、收入鸿沟等将增多，包摄于母公 司股东的统共者权益不存在显然变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。 五、本次来往的决策经由和审批情况      （一）本次来往也曾履行的决策和审批圭表      甩抄本陈评话签署日，本次来往已履行的决策圭表及批准包括： 易预案；上市公司寂寥董事发表了寂寥主见。 来往决策；上市公司寂寥董事召开寂寥董事有意会议审议通过了本次来往相干的 议案并同意提交董事会审议。 过本次来往决策。 中反驾驭审查乌有施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕307 号）。 于公司与相干方缔结附条件奏效的议补充公约>的议案》以及《对于改进司债券及支付现款购买财富并召募配套资金陈评话（草案）>过火节录的议案》。      （二）本次来往尚需履行的决策和审批圭表      甩抄本陈评话签署日，本次来往尚需履行的圭表事项包括但不限于：      本次来往决策在取得接洽驾御部门的授权、审批和备案圭表前，不得实施。 本次来往能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、 批准、审核通过或同意注册的时期均存在省略情趣，提请巨大投资者提神投资风 险。 六、来往各方费劲承诺   （一）上市公司过火董事、高档经管东谈主员作出的费劲承诺 承诺方     承诺事项                   承诺内容                   为本次来往出具的说明、承诺及提供的信息均为信得过、准                   确和圆善的，不存在失实纪录、误导性述说或者要害遗漏，                   并对所提供信息的信得过性、准确性和圆善性承担相应的法                   律职责。                   向参与本次来往的各中介机构所提供的贵府均为信得过、准                   确、圆善的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件        对于所提供信息                   与其原始贵府或原件一致；统共文献的签名、钤记均是真 上市公司   信得过性、准确性和                   实的，并已履行该等文献签署和盖印所需的法定圭表、获        圆善性的承诺函                   得正当授权；不存在职何失实纪录、误导性述说或者要害                   遗漏。                   裸露而未裸露的合同、公约、安排或其他事项。                   实、准确、圆善，不存在职何失实纪录、误导性述说或者                   要害遗漏，并对其信得过性、准确性和圆善性承担相应的法                   律职责。                   体，具备《上市公司要害财富重组经管办法》等相干法律、                   律例及表轻易文献轨则的参与本次来往的主体履历。                   东谈主民共和国公司法》等法律、律例、表轻易文献和公司章                   程轨则的任职履历和义务，不存在严重损伤投资者的正当                   权益和社会人人利益的要害作歹行径。                   不存在要害失信情况。最近三年内不存在受到行政处罚（与                   证券商场显然无关的除外）、刑事处罚或者波及与经济纠                   纷接洽的要害民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期        对于称职及诚信    偿还大额债务、上市后不表率承诺、承诺未履行或未履行 上市公司   情况的声明和承    罢了的情形。        诺          4、甩抄本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券                   刊行注册经管办法》第十一条文则的不得向特定对象刊行                   股票的下列情形：（1）私自改变上次召募资金用途未作纠                   正，或者未经股东会招供；（2）最近一年财务报表的编制                   和裸露在要害方面不允洽企业司帐准则或者相干信息裸露                   轨则的轨则；最近一年财务司帐陈说被出具含糊主见或者                   无法表表露见的审计陈说；最近一年财务司帐陈说被出具                   保寄望见的审计陈说，且保寄望见所波及事项对上市公司                   的要害不利影响尚未排斥。本次刊行波及要害财富重组的                   除外；（3）现任董事和高档经管东谈主员最近三年受到中国证                   监会行政处罚，或者最近一年受到证券来往所公开申斥；                   （4）上市公司或者其现任董事和高档经管东谈主员因涉嫌犯法 承诺方     承诺事项                  承诺内容                  正在被司法机关立案视察或者涉嫌作歹违法正在被中国证                  监会立案造访；（5）控股股东、现实约束东谈主最近三年存在                  严重损伤上市公司利益或者投资者正当权益的要害作歹行                  为；（6）最近三年存在严重损伤投资者正当权益或者社会                  人人利益的要害作歹行径。                  刊行注册经管办法》第十四条文则的不得刊行可调换公司                  债券的下列情形：（1）对已公开刊行的公司债券或者其他                  债务有走嘴或者延伸支付本息的事实，仍处于不时状态；                  （2）违背《中华东谈主民共和国证券法》轨则，改变公开刊行                  公司债券所募资金用途。                  情形，上市公司利益或者投资者正当权益不存在被控股股                  东或现实约束东谈主严重损伤且尚未排斥的情形。                  机构（如有）不存在因涉嫌本次来往相干的内幕来往被中                  国证监会立案造访或者被司法机关立案视察的情况。                  机构（如有）不存在《上市公司监管带领第 7 号——上市                  公司要害财富重组相干股票特地来往监管》第十二条文则                  的情形，即“因涉嫌本次要害财富重组相干的内幕来往被                  立案造访或者立案视察的，自强案之日起至职责认定前不                  得参与任何上市公司的要害财富重组。中国证监会作出行        对于不存在不得                  政处罚或者司法机关照章讲求处分的，上述主体自中        参与任何上市公 上市公司             国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相干裁判生        司要害财富重组                  效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的要害        情形的说明                  财富重组。”                  约束的机构（如有）不存在闪现本次来往的相干内幕信息                  及利用本次来往相干内幕信息进行内幕来往的情形，并保                  证遴荐必要步伐对本次来往的贵府和信息严格消失，不向                  任何第三方裸露该等贵府和信息，但有权机关要求裸露或                  者向为完成本次来往而遴聘的中介机构提供本次来往相干                  信息的除外。 承诺方     承诺事项                  承诺内容                 整，不存在失实纪录、误导性述说或者要害遗漏，并对所                 提供信息的信得过性、准确性和圆善性承担相应的法律职责。 上市公司            2、本东谈主保证向参与本次来往的各中介机构所提供的贵府均        对于所提供信息 董事、高            为信得过、准确、圆善的原始贵府或副本贵府，副本贵府或        信得过性、准确性和 级经管东谈主            复印件与其原始贵府或原件一致；统共文献的签名、钤记        圆善性的承诺函 员               均是信得过的，不存在职何失实纪录、误导性述说或者要害                 遗漏。                 述说或者要害遗漏，被司法机关立案视察或者被中国证监 承诺方     承诺事项                  承诺内容                  会立案造访的，在形成造访论断过去，不转让在该上市公                  司领有权益的股份，并于收到立案检察文告的 2 个来往日                  内将暂停转让的书面肯求和股票账户提交上市公司董事                  会，由董事会代本东谈主向证券来往所和证券登记结算机构申                  请锁定；未在 2 个来往日内提交锁定肯求的，授权董事会                  核实后顺利向证券来往所和证券登记结算机构报送本东谈主的                  身份信息和账户信息并肯求锁定；董事会未向证券来往所                  和证券登记结算机构报送本东谈主的身份信息和账户信息的，                  授权证券来往所和证券登记结算机构顺利锁定相干股份。                  如造访论断发现有在作歹违法情节，本东谈主承诺锁定股份自                  愿用于相干投资者补偿安排。                  失的，本东谈主讲理照章承担相应补偿职责。                  规、表轻易文献和公司轨则轨则的任职履历和义务，不存                  在严重损伤投资者的正当权益和社会人人利益的要害作歹                  行径。 上市公司        对于称职及诚信   不存在受到行政处罚（与证券商场显然无关的除外）、刑 董事、高        情况的声明和承   事处罚或者波及与经济纠纷接洽的要害民事诉讼或者仲裁 级经管东谈主        诺         的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不表率承 员                  诺、承诺未履行或未履行罢了的情形。                  年受到证券来往所公开申斥，或者因涉嫌犯法正在被司法                  机关立案视察或者涉嫌作歹违法正在被中国证监会立案调                  查的情形。                  相干的内幕来往被中国证监会立案造访或者被司法机关立                  案视察的情况。                  带领第 7 号——上市公司要害财富重组相干股票特地来往                  监管》第十二条文则的情形，即“因涉嫌本次要害财富重                  组相干的内幕来往被立案造访或者立案视察的，自强案之                  日起至职责认定前不得参与任何上市公司的要害财富重 上市公司   对于不存在不得                  组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章讲求刑事 董事、高   参与任何上市公                  职责的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司 级经管东谈主   司要害财富重组                  法机关作出相干裁判奏效之日起至少三十六个月内不得参 员      情形的说明                  与任何上市公司的要害财富重组。”                  相干内幕信息及利用本次重组相干内幕信息进行内幕来往                  的情形，并保证遴荐必要步伐对本次来往的贵府和信息严                  格消失，不向任何第三方裸露该等贵府和信息，但有权机                  关要求裸露或者向为完成本次来往而遴聘的中介机构提供                  本次来往相干信息的除外。 上市公司             1、自上市公司初次裸露本次来往相干信息之日起至本次交        对于至本次来往 董事、高             易实施罢了时间，本东谈主不存在减执上市公司股票的筹备，        实施罢了时间的 级经管东谈主             将不会有减执上市公司股票行径。上述股份包括本东谈主本次        减执筹备承诺 员                来往前执有的上市公司股份以及在上述时间内因上市公司 承诺方      承诺事项                  承诺内容                 分成送股、本钱公积转增股本等形成的繁衍股份。本承诺                 函自本东谈主签署之日起奏效。                 失的，本东谈主讲理照章承担对上市公司或者其他投资者的赔                 偿职责。                 东谈主员的职责，防范公司和全体股东的正当权益。                 送利益，也不领受其他神色损伤公司利益。                 束。                 的投资、骤然举止。 上市公司            5、本东谈主承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司         对于摊薄即期回 董事、高            填补申报步伐的推论情况相挂钩。         报遴荐填补步伐 级经管东谈主            6、若上市公司后续推出股权激励政策，本东谈主承诺拟公布的         的承诺 员               公司股权激励的行权条件将与公司填补申报步伐的推论情                 况相挂钩。                 券来往所等证券监管机构就填补申报步伐过火承诺作出另                 行轨则或提议其他要求的，本东谈主承诺届时将按照最新轨则                 出具补充承诺。                 司或者股东酿成损失的，本东谈主讲理照章承担对上市公司或                 者股东的补偿职责。   （二）上市公司控股股东、现实约束东谈主作出的费劲承诺  承诺方      承诺事项                 承诺内容                   确和圆善，不存在失实纪录、误导性述说或者要害遗漏，                   并对所提供信息的信得过性、准确性和圆善性承担相应的法                   律职责。                   贵府均为信得过、准确、圆善的原始贵府或副本贵府，副本                   贵府或复印件与其原始贵府或原件一致；统共文献的签名、                   钤记均是信得过的，不存在职何失实纪录、误导性述说或者         对于所提供信息   要害遗漏。 领胜投资、   信得过性、准确性   3、如本次来往所裸露或提供的信息涉嫌失实纪录、误导性 曾芳勤     和圆善性的承诺   述说或者要害遗漏，被司法机关立案视察或者被中国证监         函         会立案造访的，在形成造访论断过去，不转让在该上市公                   司领有权益的股份，并于收到立案检察文告的 2 个来往日                   内将暂停转让的书面肯求和股票账户提交上市公司董事                   会，由董事会代本公司/本东谈主向证券来往所和证券登记结算                   机构肯求锁定；未在 2 个来往日内提交锁定肯求的，授权                   董事会核实后顺利向证券来往所和证券登记结算机构报送                   本公司/本东谈主的身份信息和账户信息并肯求锁定；董事会未                   向证券来往所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息                   和账户信息的，授权证券来往所和证券登记结算机构顺利  承诺方     承诺事项                  承诺内容                   锁定相干股份。如造访论断发现有在作歹违法情节，本公                   司/本东谈主承诺锁定股份自愿用于相干投资者补偿安排。                   酿成损失的，本公司/本东谈主讲理照章承担相应补偿职责。                   场显然无关的除外）、刑事处罚或者波及与经济纠纷接洽                   的要害民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大                   额债务、不表率承诺、承诺未履行或未履行罢了等要害失                   信情形。         对于称职及诚信 领胜投资、             2、本公司/本东谈主最近三年内不存在受到中国证监会行政处         情况的声明和承 曾芳勤               罚、最近一年受到证券来往所公开申斥，或因涉嫌犯法正         诺                   在被司法机关立案视察或者涉嫌作歹违法正在被中国证监                   会立案造访的情形。                   市公司违法为本公司提供担保等严重损伤上市公司利益或                   者投资者正当权益的要害作歹行径。                   易实施罢了时间，本公司/本东谈主不存在减执上市公司股票的                   筹备，将不会有减执上市公司股票行径。上述股份包括本         对于至本次来往   公司/本东谈主本次来往前执有的上市公司股份以及在上述时间 领胜投资、         实施罢了时间的   内因上市公司分成送股、本钱公积转增股本等形成的繁衍 曾芳勤         减执筹备承诺    股份。本承诺函自本公司/本东谈主签署之日起奏效。                   酿成损失的，本公司/本东谈主讲理照章承担对上市公司或者其                   他投资者的补偿职责。                   轨则》的接洽轨则把持股东职权，不越权干预上市公司经                   营经管举止，不侵占上市公司利益。         对于摊薄即期回   来往所等证券监管机构就填补申报步伐过火承诺作出另行 领胜投资、         报遴荐填补步伐   轨则或提议其他要求的，本公司/本东谈主承诺届时将按照最新 曾芳勤         的承诺       轨则出具补充承诺。                   报步伐及本承诺，如违背本承诺或拒不履行本承诺给上市                   公司或者其他股东酿成损失的，本公司/本东谈主同意左证法律、                   律例及证券监管机构的接洽轨则承担相应的法律职责。                   主体约束的机构（如有）不存在因涉嫌本次来往相干的内                   幕来往被中国证监会立案造访或者被司法机关立案视察的                   情况；         对于不存在不得                   主体约束的机构（如有）不存在《上市公司监管带领第 7 领胜投资、   参与任何上市公                   号——上市公司要害财富重组相干股票特地来往监管》第 曾芳勤     司要害财富重组                   十二条文则的情形，即“因涉嫌本次要害财富重组相干的         情形的说明                   内幕来往被立案造访或者立案视察的，自强案之日起至责                   任认定前不得参与任何上市公司的要害财富重组。中国证                   监会作出行政处罚或者司法机关照章讲求处分的，上                   述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出                   相干裁判奏效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市  承诺方     承诺事项                  承诺内容                   公司的要害财富重组。”                   主体约束的机构（如有）不存在闪现本次来往的相干内幕                   信息及利用本次来往相干内幕信息进行内幕来往的情形，                   并保证遴荐必要步伐对本次来往的贵府和信息严格消失，                   不向任何第三方裸露该等贵府和信息，但有权机关要求披                   露或者向为完成本次来往而遴聘的中介机构提供本次来往                   相干信息的除外。                   任。                   财务等方面与本公司/本东谈主约束的其他企业满盈分开，上市                   公司的业务、财富、东谈主员、财务和机构寂寥。         对于保执上市公 领胜投资、             东谈主员、财务等方面丧失寂寥性的潜在风险，本次来往完成         司寂寥性的承诺 曾芳勤               后，本公司/本东谈主四肢上市公司的控股股东/现实约束东谈主将继         函                   续保证上市公司在业务、财富、机构、东谈主员、财务的寂寥                   性。                   任。                   与上市公司之间的关联来往。                   法幸免或者有合理原因而发生的关联来往，本公司/本东谈主及                   所约束的其他企业将左证接洽法律、律例和表轻易文献以                   及上市公司里面治理轨制的轨则履行决策圭表和信息裸露                   义务，遵命对等、自愿、等价和有偿的一般买卖原则及国                   家接洽政策与上市公司缔结关联来往公约，并确保关联交         对于表率并减少 领胜投资、             易的价钱公允，关联来往价钱原则上不偏离商场寂寥第三         关联来往的承诺 曾芳勤               方的价钱或收费的圭臬、国度订价或指导价钱（若有），         函                   以防范上市公司过火股东的利益。                   法涟漪上市公司的资金、利润，不利用关联来往损伤上市                   公司过火下属企业以及非关联股东的利益。                   制权时间灵验。如本公司/本东谈主违背上述承诺给上市公司及                   其中小股东及下属企业酿成损失，本公司/本东谈主将照章承担                   相应的法律职责。                   一、甩抄本承诺函出具之日，本公司/本东谈主及所约束的其他                   企业未顺利或曲折从事与上市公司相似或相似的业务，未                   领有从事与上市公司相似、相似业务的其他控股公司、联                   营公司及协作公司。                   二、为了幸免对上市公司的分娩筹备组成新的（或可能的）、 领胜投资、   对于幸免同行竞                   顺利（或曲折）的业务竞争，本次来往完成后，本公司/本 曾芳勤     争的承诺函                   东谈主四肢上市公司的控股股东/现实约束东谈主时间，本公司/本东谈主                   承诺：                   企业将不顺利从事与上市公司相似或雷同的居品分娩及/或                   业务筹备；  承诺方       承诺事项                  承诺内容                     市公司的居品分娩及/或业务筹备组成竞争或可能组成竞争                     的企业；                     其他企业及本东谈主担任董事（不含同为两边的寂寥董事）及                     高档经管东谈主员的企业（以下并称“关联企业”）不顺利或                     曲折从事、参与或进行与上市公司的居品分娩及/或业务经                     营相竞争的任何举止；                     的居品分娩及/或业务筹备，本公司/本东谈主将幸免成为该等企                     业的控股股东或赢得该等企业的现实约束权；                     本东谈主及/或关联企业将不与上市公司膨大后的居品或业务相                     竞争，如本公司/本东谈主及/或关联企业与上市公司膨大后的产                     品或业务组成或可能组成竞争，则本公司/本东谈主将亲身及/                     或促成关联企业遴荐步伐，以按照最大戒指允洽上市公司                     利益的神色退出该等竞争，包括但不限于：                     （1）罢手分娩组成竞争或可能组成竞争的居品；                     （2）罢手筹备组成或可能组成竞争的业务；                     （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；                     （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来筹备。                     公司因此碰到或产生的任何损失或开支。    （三）来往对方作出的费劲承诺  承诺方       承诺事项                  承诺内容                     相干的信息，并保证所提供的信息信得过、准确和圆善，不                     存在失实纪录、误导性述说或者要害遗漏，如因提供的信                     息存在失实纪录、误导性述说或者要害遗漏，给上市公司                     或者投资者酿成损失的，将照章承担包括补偿职责在内的                     一起法律职责。 常州优融、                     均为信得过、准确、圆善的原始贵府或副本贵府，副本贵府 上海迈环、                     或复印件与其原始贵府或原件一致；统共文献的签名、印 万 里 扬 管           对于所提供信    章均是信得过的，该等文献的签署东谈主员经正当授权并灵验签 理、芜湖华           息信得过性、准确   署该文献，不存在职何失实纪录、误导性述说或者要害遗 安、常州青           性和圆善性的    漏；保证已履行了法定的裸露和陈说义务，不存在应当披 枫、常州星           承诺函       露而未裸露的合同、公约、安排或其他事项；如违背上述 远、常州超                     保证，本企业将照章承担一起法律职责。 领和江苏信 保                     述说或者要害遗漏，被司法机关立案视察或者被中国证券                     监督经管委员会立案造访的，在形成造访论断过去，本企                     业将暂停转让在上市公司领有权益的可转债/股份（如有），                     并于收到立案检察文告的 2 个来往日内将暂停转让的书面                     肯求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会                     代本企业向证券来往所和证券登记结算机构肯求锁定；如                     本企业未在 2 个来往日内进取市公司董事会提交暂停转让  承诺方       承诺事项                 承诺内容                    的书面肯求，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直                    接向证券来往所和证券登记结算机构报送本企业的企业信                    息和账户信息并肯求锁定；如上市公司董事会未能向证券                    来往所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户                    信息的，本企业同意授权证券来往所和证券登记结算机构                    顺利锁定相干可转债/股份（如有）。如造访论断发现本企                    业存在作歹违法情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如                    有）用于相干投资者补偿安排。                    高档经管东谈主员/推论事务搭伙东谈主及主要经管东谈主员、本公司控                    股股东/好像约束本搭伙企业的搭伙东谈主（如有）、本企业实                    际约束东谈主（如有）及前述主体约束的机构（如有），均不                    存在因涉嫌本次来往相干的内幕来往被立案造访或立案侦                    查的情形，均不存在《上市公司监管带领第 7 号——上市                    公司要害财富重组相干股票特地来往监管》第十二条文则                    的情形，即“因涉嫌本次要害财富重组相干的内幕来往被 常州优融、              立案造访或者立案视察的，自强案之日起至职责认定前不 上海迈环、              得参与任何上市公司的要害财富重组。中国证监会作出行 万 里 扬 管   对于不存在不   政处罚或者司法机关照章讲求处分的，上述主体自中 理、芜湖华     得参与任何上   国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相干裁判生 安、常州青     市公司要害资   效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的要害 枫、常州星     产重组情形的   财富重组。” 远、常州超     承诺函      2、本企业以及本企业董事、监事、高档经管东谈主员/推论事务 领和江苏信              搭伙东谈主及主要经管东谈主员、本公司控股股东/好像约束本搭伙 保                  企业的搭伙东谈主（如有）、本企业现实约束东谈主（如有）及前                    述主体约束的机构（如有）不存在闪现本次来往的相干内                    幕信息及利用本次来往相干内幕信息进行内幕来往的情                    形。                    搭伙东谈主及主要经管东谈主员、本公司控股股东/好像约束本搭伙                    企业的搭伙东谈主（如有）、本企业现实约束东谈主（如有）及前                    述主体约束的机构（如有）如违背上述承诺，本企业将依                    法承担相应的法律职责。                    了标的公司《公司轨则》轨则的出资义务，出资及/或股权                    受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款信得过且已                    一起交纳或支付，不存在职何失实出资、迟误出资、抽逃 常州优融、                    出资等违背四肢股东所应允担的义务及职责的情形，不存 上海迈环、                    在因股东行径可能影响标的公司正当存续的情况。本企业 万 里 扬 管                    四肢标的公司的股东，信得过、正当执有标的公司股权，在 理、芜湖华     对于所执标的                    股东主体履历方面不存在职何过失、纠纷或潜在纠纷。 安、常州青     公司股权权属 枫、常州星     的承诺函                    的公司股权的一起权益，包括但不限于占有、使用、收益 远、常州超                    及处均权，该等股权权属明晰，不存在职何口头的相信执 领和江苏信                    股、委派执股、收益权安排、期权安排、股权代执或者其 保                    他任何代表其他方利益的情形，且该等股权未成立任何抵                    押、质押、留置等担保权和其他第三方职权，不存在谢却                    转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被扣押、查封、                    冻结、托管等使其职权受到限制或者妨碍权属转让的情形。  承诺方     承诺事项                  承诺内容                  在本次来往实施罢了之前，本企业保证不在所执标的公司                  股权上成立质押等任何第三方职权。同期，本企业保证此                  种景色执续至标的公司股权登记至上市公司名下。                  的权属明晰，不存在职何口头的权属纠纷或潜在纠纷的情                  形，该等标的公司股权的过户或者涟漪不存在本企业里面                  决策空泛或现实性法律空泛。同期，本企业保证此种景色                  执续至标的公司股权登记至上市公司名下。                  企业转让标的公司股权的限制性条件；标的公司《公司章                  程》、里面经管轨制文献过火签署的合同或公约中，以及                  标的公司股东之间缔结的合同、公约或其他文献中，不存                  在防止本企业转让所执标的公司股权的限制性条件。                  给上市公司或者投资者酿成损失的，本企业将照章承担赔                  偿职责。                  搭伙东谈主、主要经管东谈主员最近五年不存在因违背法律、行政                  律例、规章受到行政处罚（与证券商场显然无关的除外）、                  刑事处罚的情形，未波及与经济纠纷接洽的要害民事诉讼                  或仲裁。                  搭伙东谈主、主要经管东谈主员最近五年内不存在未按期偿还大额 常州优融、                  债务、未履行承诺、被中国证券监督经管委员会遴荐行政 上海迈环、                  监管步伐或受到证券来往所次序处分的情况。 芜湖华安、   对于称职及诚 常州青枫、   信情况的声明                  高档经管东谈主员/推论事务搭伙东谈主、主要经管东谈主员不存在尚未 常州星远、   和承诺函                  了结或可料思的要害诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存 常州超领和                  在因涉嫌犯法正被司法机关立案视察或涉嫌作歹违法正被 江苏信保                  中国证券监督经管委员会立案造访的情形。                  高档经管东谈主员/推论事务搭伙东谈主、主要经管东谈主员不存在其他                  损伤投资者正当权益和社会人人利益的要害作歹行径，亦                  不存在其他不良记录。                  投资者酿成损失的，将照章承担相应法律职责。                  不存在因违背法律、行政律例、规章受到行政处罚（与证                  券商场显然无关的除外）、刑事处罚的情形，未波及与经                  济纠纷接洽的要害民事诉讼或仲裁。         对于称职及诚   券监督经管委员会浙江监管局出具警示函的行政监管措 万里扬经管   信情况的声明   施、2023 年 8 月 22 日收到深圳证券来往所的监管函，本企         和承诺函     业以及本企业董事、监事、高档经管东谈主员最近五年内不存                  在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管                  理委员会遴荐行政监管步伐或受到证券来往所次序处分的                  情况。                  高档经管东谈主员不存在尚未了结或可料思的要害诉讼、仲裁  承诺方     承诺事项                  承诺内容                  或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯法正被司法机关立案                  视察或涉嫌作歹违法正被中国证券监督经管委员会立案调                  查的情形。                  高档经管东谈主员不存在其他损伤投资者正当权益和社会人人                  利益的要害作歹行径，亦不存在其他不良记录。                  投资者酿成损失的，将照章承担相应法律职责。                  及该等可调换公司债券转股取得的股份，自本次刊行可转                  换公司债券收尾之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次                  来往取得的上市公司可调换公司债券在上述限售期限内可                  左证本次来往决策商定实施转股，转股后的股份应当不时                  锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合                  并计较。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括                  但不限于因功绩补偿而发生的回购行径）。                  的可调换公司债券及该等可调换公司债券转股取得的股                  份，在功绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）                  内将按照每个司帐年度相应的功绩补偿义务触发情况或履                  行情况分期解锁，未疯狂相干条件不得解锁，未经解锁部                  分不得转让，具体解锁安排如下：                  (1)在标的公司第一个司帐年度（考核期为 2025 年度）未触                  发功绩补偿义务的情况下，本企业通过本次来往取得的可                  转债数目或转股后的股份数目的可解锁比例就是该考核期                  完成的现实净利润占三年累计承诺净利润的比例（以下简                  称“承诺净利润完成比例”）且不高于 27.97%（可解锁的         对于本次来往                  可转债数目或股份数目按四舍五入精准至个位数，下同）。 常州优融、   取得可调换公                  在触发该考核期功绩补偿义务的情况下，如相干补偿义务 上海迈环    司债券锁定的                  未履行罢了，则本企业不得解锁任何可转债或股份；如相         承诺函                  关补偿义务已履行罢了，则本企业不错按照当期不错解锁                  的比例上限（即 27.97%）进行解锁。前述可解锁的可转债                  或股份数目包含本企业因履行功绩补偿义务资料进取市公                  司补偿的可转债或股份数目；                  (2)在标的公司第二个司帐年度（考核期为 2025 年度、2026                  年度）未触发功绩补偿义务的情况下，本企业通过本次交                  易取得的可转债数目或转股后的股份数目的可解锁比例等                  于该考核期的承诺净利润完成比例且不高于 61.30%。在触                  发该考核期功绩补偿义务的情况下，如相干补偿义务未履                  行罢了，则本企业不得不时解锁可转债或股份；如相干补                  偿义务已履行罢了，则本企业不错按照当期不错解锁的比                  例上限（即 61.30%）不时进行解锁。前述可解锁的可转债                  或股份数目包含本企业前期已解锁的可转债或股份数目，                  以及因履行功绩补偿义务资料进取市公司补偿的可转债或                  股份数目；                  (3)在标的公司第三个司帐年度（考核期为 2025 年度、2026                  年度及 2027 年度）未触发功绩补偿义务或减值补偿义务的                  情况下，本企业因本次来往而赢得的可转债数目或转股后                  的股份数目可解锁比例为 100%。在触发该考核期功绩补偿  承诺方     承诺事项                 承诺内容                  义务或减值补偿义务的情况下，如相干补偿义务未履行完                  毕，则本企业不得不时解锁可转债或股份；如相干补偿义                  务已履行罢了，则本企业不错按照当期不错解锁的比例（即                  含本企业前期已解锁的可转债或股份数目，以及因履行业                  绩补偿义务资料进取市公司补偿的可转债或股份数目。                  (4)上述可解锁的可转债或股份解锁时，本企业执有的尚未                  转股的可转债数目（即通过本次来往取得的可转债总额减                  去已转股的可转债数目，下同）以及可转债转股取得股份                  数目，应当分袂按照当期可解锁的比例同步进行解锁。                  司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送                  红股、转增股本等原因而相应增多的股份，亦应降服上述                  锁定安排。                  换公司债券转股形成的股份的转让和来往依照届时灵验的                  法律、律例，以及中国证券监督经管委员会、深圳证券交                  易所的轨则和轨则办理。                  司债券转股形成的上市公司股份，将优先用于履行功绩补                  偿承诺，不得通过质押等神色逃废功绩补偿义务；将来质                  押上述可调换公司债券及上市公司股份时，将书面见知质                  权东谈主左证功绩补偿公约上述可调换公司债券及上市公司股                  份具有潜在功绩承诺补偿义务情况，并在质押公约中就相                  关可调换公司债券及上市公司股份用于支付功绩补偿事项                  等与质权东谈主作出明确商定。                  监管主见不相符，本企业将左证相干监管主见相应疗养。                  债券锁定相干内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。                  及该等可调换公司债券转股取得的股份，自本次刊行可转                  换公司债券收尾之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次                  来往取得的上市公司可调换公司债券在上述限售期限内可                  左证商定实施转股，转股后的股份应当不时锁定，直至上                  述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计较。 常州青枫、   对于本次来往   司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送 常州星远、   取得可调换公   红股、转增股本等原因而相应增多的股份，亦应降服上述 常州超领和   司债券锁定的   锁定安排。 江苏信保    承诺函      3、 上述限售期届满后，该等可调换公司债券及该等可转                  换公司债券转股形成的股份的转让和来往依照届时灵验的                  法律、律例，以及中国证券监督经管委员会、深圳证券交                  易所的轨则和轨则办理。                  相符，本企业将左证相干监管主见相应疗养。                  债券锁定相干内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。 芜湖华安    对于本次来往   1、本企业因本次来往取得的上市公司可调换公司债券自本  承诺方       承诺事项                 承诺内容           取得可调换公   次刊行收尾之日起 36 个月内不得转让。本企业因本次来往           司债券锁定的   取得的上市公司可调换公司债券在上述限售期限内可左证           承诺函      商定实施转股，转股后的股份应当不时锁定，直至上述限                    售期限届满，转股前后的限售期限应合并计较。                    司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送                    红股、转增股本等原因而相应增多的股份，亦应降服上述                    锁定安排。                    换公司债券转股形成的股份的转让和来往依照届时灵验的                    法律、律例，以及中国证券监督经管委员会、深圳证券交                    易所的轨则和轨则办理。                    相符，本企业将左证相干监管主见相应疗养。                    债券锁定相干内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。                    存在违法占用标的公司过火子公司资金的情况，不存在对                    标的公司过火子公司非筹备性资金占用的情况。           对于不存在对 常州优融、     标的公司非经                    范非筹备性资金占用事项，将来不以任何口头非筹备性占 上海迈环      营性资金占用                    用标的公司过火子公司资金。           的承诺函                    任充分补偿或补偿由此给上市公司酿成的统共顺利或曲折                    损失。 万 里 扬 管 理、芜湖华           对于不存在对   存在违法占用标的公司过火子公司资金的情况，不存在对 安、常州青           标的公司非经   标的公司过火子公司非筹备性资金占用的情况。 枫、常州星           营性资金占用   2、 如违背上述承诺，本企业讲理承担由此产生的一起责 远、常州超           的承诺函     任充分补偿或补偿由此给上市公司酿成的统共顺利或曲折 领和江苏信                    损失。 保                    取得可调换公司债券锁定的承诺函，本东谈主/本公司说明，在                    常州超领承诺的锁定安排时间内，就本东谈主/本公司执有的常 常州超领执              州超领财产份额，本东谈主/本公司不会以任何口头转让或退出，           对于本次来往 行事务搭伙              亦不会以任何神色转让、让渡或者商定由其他主体部分或           取得可调换公 东谈主九域投资              一起享有本东谈主/本公司通过常州超领享有的与上市公司股份           司债券锁定的 以及有限合              接洽的权益；           承诺函 伙东谈主戴宇超              2、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管主见不相                    符，本东谈主/本公司同意左证相干监管主见相应疗养；                    相应的法律职责。                    企业未顺利或曲折从事与上市公司相似或相似的业务，未 常州优融、     对于幸免同行   领有从事与上市公司相似、相似业务的其他控股公司、联 上海迈环      竞争的承诺函   营公司及协作公司。                    顺利（或曲折）的业务竞争，本次来往完成后，本企业承  承诺方    承诺事项                 承诺内容                 诺：                 （1）非为上市公司利益之目的，本企业及本企业所约束的                 其他企业将不顺利从事与上市公司相似或雷同的居品分娩                 及/或业务筹备；                 （2）本企业及本企业所约束的其他企业将不会投资于任何                 与上市公司的居品分娩及/或业务筹备组成竞争或可能组成                 竞争的企业；                 （3）本企业将促使本企业顺利或曲折约束的企业不顺利或                 曲折从事、参与或进行与上市公司的居品分娩及/或业务经                 营相竞争的任何举止；                 （4）本企业所参股的企业，如从事与上市公司组成竞争的                 居品分娩及/或业务筹备，本企业将幸免成为该等企业的控                 股股东或赢得该等企业的现实约束权；                 （5）如上市公司尔后进一步膨大居品或业务范围，本企业                 及/或关联企业将不与上市公司膨大后的居品或业务相竞                 争，如本企业及/或关联企业与上市公司膨大后的居品或业                 务组成或可能组成竞争，则本企业将亲身及/或促成关联企                 业遴荐步伐，以按照最大戒指允洽上市公司利益的神色退                 出该等竞争，包括但不限于：                 ①罢手分娩组成竞争或可能组成竞争的居品；                 ②罢手筹备组成或可能组成竞争的业务；                 ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；                 ④将相竞争的业务纳入到上市公司来筹备。                 （6）本企业承诺，如违背本承诺条件，本企业将补偿上市                 公司因此碰到或产生的任何损失或开支。                 （1）标的公司财务记录上显现的统共财富（包括但不限于                 房屋建筑物、构筑物、地盘使用权、常识产权、竖立技俩、                 分娩线、主要开荒等，以下合称“财富”）为标的公司所                 有；相干财富欠债表和相干附属文献包括了标的公司现实                 一起领有的财富和权益，并齐在标的公司的占有和约束之                 中，标的公司对该等财富享有圆善的统共权。                 （2）如因标的公司及/或其下属企业于本次来往前的任何自                 有、现实使用或租借的财富权属及/或相干手续等事项的瑕                 疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等财富，                 或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉        对于本次来往                 讼/仲裁/纠纷、受到相干驾御部门的行政处罚或发生安全事 常州优融   相职业项的承                 故的，本企业承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造        诺函                 成的统共损失、损伤和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、                 罚金、补偿等经济职责或义务、停产/歇业、寻找替代财富                 及/或波及财富更换、搬迁所发生的一切损构怨用度，确保                 上市公司不会因此碰到任何损失。                 （3）就标的公司本次来往前承租的房屋，如因标的公司及                 /或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租借备案登                 记，且在被驾御机关责令限期改正后过期未改正，导致标                 的公司及/或其下属企业被处以罚金，本企业承诺将承担因                 此酿成标的公司及/或其下属企业的损构怨用度，确保上市                 公司不会因此碰到任何损失。  承诺方      承诺事项                  承诺内容                    如标的公司及/或其下属子公司因任何作事用工、社会保障、                    住房公积金相干法律律例推论不表率的情形（如有）而需                    要承担补缴、补偿、或承担滞纳金等任何口头的经济职责                    或义务，或受到驾御部门行政处罚，或任何利益相干方以                    任何神色提议职权要求且该等要求获驾御部门支执，本企                    业同意承担前述一起的经济补偿、补偿、罚金过火他经济                    损失，确保上市公司不会因此碰到任何损失。                    于本次来往取得可调换公司债券锁定的承诺函，本东谈主说明，         对于本次来往     在常州优融及上海迈环承诺的锁定安排时间内，本东谈主不会 石建新、史         取得可调换公     以任何口头转让执有的常州优融股权及/或上海迈环份额， 红芬、石东         司债券穿透锁     或者从常州优融及/或上海迈环退出/退伙； 珉         定的承诺函      2、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管主见不相                    符，本东谈主同意左证相干监管主见相应疗养；   （四）标的公司过火董事、监事、高档经管东谈主员作出的费劲承诺 承诺方      承诺事项                   承诺内容                    为本次来往出具的说明、承诺及提供的信息均为信得过、准                    确和圆善的，不存在失实纪录、误导性述说或者要害遗漏，                    并对所提供信息的信得过性、准确性和圆善性承担相应的法                    律职责。                    向参与本次来往的各中介机构所提供的贵府均为信得过、准                    确、圆善的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件                    与其原始贵府或原件一致；统共文献的签名、钤记均是真                    实的，并已履行该等文献签署和盖印所需的法定圭表、获                    得正当授权；不存在职何失实纪录、误导性述说或者要害                    遗漏。         对于所提供信息    3、本公司保证已履行法定的裸露和陈说义务，不存在应当 江苏科达    信得过性、准确性和   裸露而未裸露的合同、公约、安排或其他事项。         圆善性的承诺函    4、如本次来往所裸露或提供的信息涉嫌失实纪录、误导性                    述说或者要害遗漏，被司法机关立案视察或者被中国证监                    会立案造访的，在形成造访论断过去，本公司董事、监事、                    高档经管东谈主员不转让在该上市公司领有权益的股份，并于                    收到立案检察文告的 2 个来往日内将暂停转让的书面肯求                    和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交                    易所和证券登记结算机构肯求锁定；未在 2 个来往日内提                    交锁定肯求的，授权董事会核实后顺利向证券来往所和证                    券登记结算机构报送身份信息和账户信息并肯求锁定；董                    事会未向证券来往所和证券登记结算机构报送的身份信息                    和账户信息的，授权证券来往所和证券登记结算机构顺利                    锁定相干股份。如造访论断发现有在作歹违法情节，承诺                    锁定股份自愿用于相干投资者补偿安排。 承诺方      承诺事项                 承诺内容                  体，具备《上市公司要害财富重组经管办法》等相干法律、                  律例及表轻易文献轨则的参与本次来往的主体履历。                  东谈主民共和国公司法》等法律、律例、表轻易文献和公司章                  程轨则的任职履历和义务，不存在严重损伤投资者的正当                  权益和社会人人利益的要害作歹行径。                  不存在要害失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与        对于称职及诚信                  证券商场显然无关的除外）、刑事处罚或者波及与经济纠 江苏科达   情况的声明和承                  纷接洽的要害民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿        诺                  还大额债务、不表率承诺、承诺未履行或未履行罢了的情                  形；不存在因涉嫌犯法正在被司法机关立案视察或者涉嫌                  作歹违法正在被中国证监会立案造访的情形。                  年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券来往                  所公开申斥的情形。                  情形，本公司利益或者投资者正当权益不存在被控股股东                  或现实约束东谈主严重损伤且尚未排斥的情形。                  约束的机构（如有）不存在因涉嫌本次来往相干的内幕交                  易被中国证券监督经管委员会立案造访或者被司法机关立                  案视察的情况；                  约束的机构（如有）不存在《上市公司监管带领第 7 号——                  上市公司要害财富重组相干股票特地来往监管》第十二条                  轨则的情形，即“因涉嫌本次要害财富重组相干的内幕交                  易被立案造访或者立案视察的，自强案之日起至职责认定        对于不存在不得   前不得参与任何上市公司的要害财富重组。中国证监会作        参与任何上市公   出行政处罚或者司法机关照章讲求处分的，上述主体 江苏科达        司要害财富重组   自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相干裁        情形的说明     判奏效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的                  要害财富重组。”                  约束的机构（如有）不存在闪现本次来往的相干内幕信息                  及利用本次来往相干内幕信息进行内幕来往的情形，并保                  证遴荐必要步伐对本次来往的贵府和信息严格消失，不向                  任何第三方裸露该等贵府和信息，但有权机关要求裸露或                  者向为完成本次来往而遴聘的中介机构提供本次来往相干                  信息的除外。 承诺方      承诺事项                 承诺内容 江苏科达   关 于 所 提 供 信 息 1、本东谈主保证为本次来往所提供的接洽信息信得过、准确和完 董事、监   信得过性、准确性和 整，不存在失实纪录、误导性述说或者要害遗漏，并对所 事、高档   圆善性的承诺函       提供信息的信得过性、准确性和圆善性承担相应的法律职责。 承诺方     承诺事项                  承诺内容 经管东谈主员             2、本东谈主保证向参与本次来往的各中介机构所提供的贵府均                  为信得过、准确、圆善的原始贵府或副本贵府，副本贵府或                  复印件与其原始贵府或原件一致；统共文献的签名、钤记                  均是信得过的，不存在职何失实纪录、误导性述说或者要害                  遗漏。                  述说或者要害遗漏，被司法机关立案视察或者被中国证券                  监督经管委员会立案造访的，在形成造访论断过去，不转                  让在上市公司领有权益的股份（如有，下同），并于收到                  立案检察文告的 2 个来往日内将暂停转让的书面肯求和股                  票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券来往所                  和证券登记结算机构肯求锁定；未在 2 个来往日内提交锁                  定肯求的，授权董事会核实后顺利向证券来往所和证券登                  记结算机构报送本东谈主的身份信息和账户信息并肯求锁定；                  董事会未向证券来往所和证券登记结算机构报送本东谈主的身                  份信息和账户信息的，授权证券来往所和证券登记结算机                  构顺利锁定相干股份。如造访论断发现有在作歹违法情节，                  本东谈主承诺锁定股份自愿用于相干投资者补偿安排。                  失的，本东谈主讲理照章承担相应补偿职责。                  规、表轻易文献和公司轨则轨则的任职履历和义务，不存                  在严重损伤投资者的正当权益和社会人人利益的要害作歹                  行径。 江苏科达        对于称职及诚信   不存在受到行政处罚（与证券商场显然无关的除外）、刑 董事、监        情况的声明和承   事处罚或者波及与经济纠纷接洽的要害民事诉讼或者仲裁 事、高档        诺         的情况；不存在未按期偿还大额债务、不表率承诺、承诺 经管东谈主员                  未履行或未履行罢了的情形；不存在因涉嫌犯法正在被司                  法机关立案视察或者涉嫌作歹违法正在被中国证监会立案                  造访的情形。                  处罚、最近一年受到证券来往所公开申斥的情形。                  相干的内幕来往被中国证券监督经管委员会立案造访或者                  被司法机关立案视察的情况。                  带领第 7 号——上市公司要害财富重组相干股票特地来往                  监管》第十二条文则的情形，即“因涉嫌本次要害财富重 江苏科达   对于不存在不得   组相干的内幕来往被立案造访或者立案视察的，自强案之 董事、监   参与任何上市公   日起至职责认定前不得参与任何上市公司的要害财富重 事、高档   司要害财富重组   组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章讲求刑事 经管东谈主员   情形的说明     职责的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司                  法机关作出相干裁判奏效之日起至少三十六个月内不得参                  与任何上市公司的要害财富重组。”                  相干内幕信息及利用本次来往相干内幕信息进行内幕来往                  的情形，并保证遴荐必要步伐对本次来往的贵府和信息严                  格消失，不向任何第三方裸露该等贵府和信息，但有权机 承诺方    承诺事项                 承诺内容               关要求裸露或者向为完成本次来往而遴聘的中介机构提供               本次来往相干信息的除外。               或曲折从事与上市公司相似或相似的业务，未领有从事与               上市公司相似、相似业务的其他控股公司、联营公司及合               营公司。               顺利（或曲折）的业务竞争，本次来往完成后，本东谈主承诺：               （1）非为上市公司利益之目的，本东谈主及本东谈主所约束的其他               企业将不顺利从事与上市公司相似或雷同的居品分娩及/或               业务筹备；               （2）本东谈主及本东谈主所约束的其他企业将不会投资于任何与上               市公司的居品分娩及/或业务筹备组成竞争或可能组成竞争               的企业；               （3）本东谈主将促使本东谈主顺利或曲折约束的企业及本东谈主担任董               事及高档经管东谈主员的企业（以下并称“关联企业”）不直               接或曲折从事、参与或进行与上市公司的居品分娩及/或业       对于幸免同行竞 石建新           务筹备相竞争的任何举止；       争的承诺函               （4）本东谈主所参股的企业，如从事与上市公司组成竞争的产               品分娩及/或业务筹备，本东谈主将幸免成为该等企业的控股股               东或赢得该等企业的现实约束权；               （5）如上市公司尔后进一步膨大居品或业务范围，本东谈主及               /或关联企业将不与上市公司膨大后的居品或业务相竞争，               如本东谈主及/或关联企业与上市公司膨大后的居品或业务组成               或可能组成竞争，则本东谈主将亲身及/或促成关联企业遴荐措               施，以按照最大戒指允洽上市公司利益的神色退出该等竞               争，包括但不限于：               ①罢手分娩组成竞争或可能组成竞争的居品；               ②罢手筹备组成或可能组成竞争的业务；               ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；               ④将相竞争的业务纳入到上市公司来筹备。               （6）本东谈主承诺，如本东谈主违背本承诺条件，本东谈主将补偿上市               公司因此碰到或产生的任何损失或开支。               （1）标的公司财务记录上显现的统共财富（包括但不限于               房屋建筑物、构筑物、地盘使用权、常识产权、竖立技俩、               分娩线、主要开荒等，以下合称“财富”）为标的公司所               有；相干财富欠债表和相干附属文献包括了标的公司现实               一起领有的财富和权益，并齐在标的公司的占有和约束之               中，标的公司对该等财富享有圆善的统共权。       对于本次来往相 石建新           （2）如因标的公司及/或其下属企业于本次来往前的任何自       关事项的承诺函               有、现实使用或租借的财富权属及/或相干手续等事项的瑕               疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等财富，               或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉               讼/仲裁/纠纷、受到相干驾御部门的行政处罚或发生安全事               故的，本东谈主承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业酿成               的统共损失、损伤和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、               罚金、补偿等经济职责或义务、停产/歇业、寻找替代财富 承诺方   承诺事项                承诺内容              及/或波及财富更换、搬迁所发生的一切损构怨用度，确保              上市公司不会因此碰到任何损失。              （3）就标的公司本次来往前承租的房屋，如因标的公司及              /或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租借备案登              记，且在被驾御机关责令限期改正后过期未改正，导致标              的公司及/或其下属企业被处以罚金，本东谈主承诺将承担因此              酿成标的公司及/或其下属企业的损构怨用度，确保上市公              司不会因此碰到任何损失。              如标的公司及/或其下属子公司因任何作事用工、社会保障、              住房公积金相干法律律例推论不表率的情形（如有）而需              要承担补缴、补偿、或承担滞纳金等任何口头的经济职责              或义务，或受到驾御部门行政处罚，或任何利益相干方以              任何神色提议职权要求且该等要求获驾御部门支执，本东谈主              同意承担前述一起的经济补偿、补偿、罚金过火他经济损              失，确保上市公司不会因此碰到任何损失。 （本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司刊行可调换公司债券及支付现款 购买财富并召募配套资金陈评话（草案）节录》之盖印页）                          广东领益智造股份有限公司                               年   月   日